Für die Bestimmung der Nichtigkeit von GmbH-Gesellschafterbeschlüssen werden von den Gerichten die Regelungen über die Hauptversammlung bei der Aktiengesellschaft herangezogen. Ein Nichtigkeitsgrund liegt beispielsweise bei einer nicht ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung vor (§ 241 Nr. 1 AktG). Das ist unter anderem der Fall, wenn nicht alle Gesellschafter zur Versammlung oder zur Teilnahme an einer schriftlichen Abstimmung ordnungsgemäß eingeladen worden sind. Gleiches gilt, wenn in der Einladung Angaben über Zweck, Ort und Zeitpunkt der Versammlung fehlen. Dagegen führt die Verletzung der Ladungs- oder Ankündigungsfristen nur zur Anfechtbarkeit des Beschlusses. Nichtig ist ebenfalls ein Beschluss, der gegen das gesetzliche Erfordernis der notariellen Beurkundung verstößt (§ 241 Nr. 2 AktG), auch wenn dieses bei GmbH-Gesellschafterversammlungen nur in besonderen Konstellationen erforderlich sein wird.
Weitere Nichtigkeitsgründe liegen vor, wenn Beschlüsse mit dem Wesen der GmbH unvereinbar oder sittenwidrig sind. Die Nichtigkeit eines Beschlusses kann auf jede Weise von jedermann sowohl als Einrede als auch im Wege einer Klage geltend gemacht werden. Demgegenüber müssen anfechtbare Gesellschafterbeschlüsse innerhalb einer angemessenen Frist angefochten werden. Was als angemessen gilt, ist im GmbHG nicht geregelt. Als Orientierung gilt daher die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG.
Monatsfrist beachten
Wer als Kläger die Monatsfrist wahrt, ist auf der sicheren Seite.
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