GmbH-Gesellschafter: Rechte und Pflichten / 3.2 Treuepflicht

Eine Gesellschaft begründet ein Näheverhältnis besonderer Art zwischen den Anteilseignern. Aber nicht nur unter den Anteilseignern, sondern auch zwischen ihnen und den Geschäftsführern sowie gegenüber der Gesellschaft selbst bedarf es gegenseitiger Rücksichtnahme und Respekts. Wechselseitig bestehen daher zwischen den Beteiligten sog. Treuepflichten.^[1] Diese besagen ganz allgemein, dass im Rahmen des Zumutbaren die Gesellschafter, die Gesellschaft und der Geschäftsführer alles zu tun haben, was den Gesellschaftszweck fördert und alles zu unterlassen haben, was ihm schadet. Zum Umfang der Treuepflicht bei der Ausübung des Stimmrechts, siehe bereits oben bei 2.4.1. und zur Bedeutung der Treuepflicht bei Gewinnverwendungsbeschlüssen unter 2.1 und 3.1.

Wichtig

Umfang der Treuepflicht

Je personalistischer die Gesellschaft strukturiert ist, je mehr Einfluss also ein Gesellschafter hat, desto stärker ist seine Treuepflicht. Ein beherrschender Gesellschafter, der noch anderweitig unternehmerische Interessen verfolgt, kann z. B. einem Wettbewerbsverbot unterliegen.^[2] Ein Minderheitsgesellschafter hingegen, der keinen bestimmenden Einfluss auf die Geschicke der Gesellschaft nehmen kann, muss sich i. d. R., sofern nicht anders vereinbart, kein Wettbewerbsverbot gefallen lassen.

[1] Siehe grundlegend BGH, Urteil v. 5.6.1975, BGHZ, 65, 15, 18 f. [ITT-Friedrich Grohe], siehe ferner den Beitrag von Dreher, Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht bei der GmbH, DStR 1993, 1632.

[2] BGH, Urteil v. 5.12.1983, BGHZ, 89, 162, 166.