GmbH-Gesellschafter: Rechte und Pflichten / 2.6 Sonderrechte

Einzelnen Gesellschaftern können Sonderrechte zustehen. Diese müssen im Gesellschaftsvertrag verankert sein.

Praxis-Beispiel

Mögliche Sonderrechte der Gesellschafter

• Ein Gesellschafter kann ein Sonderrecht auf das Amt des Geschäftsführers haben oder das Recht, die Person des Geschäftsführers zu benennen, der sodann von der Gesellschafterversammlung zu bestellen ist.
• Auch das Weisungsrecht der Gesellschafterversammlung kann einem Gesellschafter als Sonderrecht übertragen werden.
• Einem Gesellschafter kann das Recht eingeräumt werden, Gesellschafterversammlungen einzuberufen. Dieses Recht fällt sonst in die Zuständigkeit der Geschäftsführung
• Weitere Sonderrechte sind Vetorechte hinsichtlich besonderer Gegenstände oder Zustimmungsrechte bei der Übertragung von Geschäftsanteilen einzuberufen.

Auch im vermögensrechtlichen Bereich sind Sonderrechte denkbar, z. B. auf einen erhöhten Gewinnanteil oder eine Bevorzugung am Liquidationserlös.

Praxis-Tipp

Sonderrechte der Mitgesellschafter beachten

Wer in eine Gesellschaft eintritt bzw. eine solche gründet, sollte unbedingt auf Sonderrechte der Mitgesellschafter achten. Insbesondere für den Minderheitsgesellschafter kann ein Sonderrecht, z. B. das Recht, Gesellschafterversammlungen einzuberufen oder als Geschäftsführer mitarbeiten zu dürfen, "wertvoll" sein. Legt ein Gesellschafter Wert auf entsprechende Vergünstigungen, sollten diese in der Satzung verankert sein. Dann ist ein Entzug derselben nur mit Zustimmung des Sonderrechtsinhabers bzw. aus wichtigem Grund möglich.