GmbH & Co. KG, Schiedsvereinbarung zum Gesellschaftsvertrag

Kurzbeschreibung

Muster einer Schiedsvereinbarung zum Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG.

Vorbemerkung

Das Muster sieht eine Schiedsvereinbarung für Personengesellschaften vor, die das Anfechtungsmodell der §§ 110 ff. HGB anwenden. Die Schiedsvereinbarung entspricht bis auf die ergänzenden Formulierungen in Ziff. 1 Abs. 2 und Ziff. 4 der DIS-Musterklausel für den Gesellschaftsvertrag für Schiedsverfahren nach den ergänzenden Regeln für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten 2018. Durch eine Schiedsvereinbarung (auch Schiedsvertrag oder Schiedsklausel) schließen die Parteien für Rechtsstreitigkeiten aus einem Vertragsverhältnis die staatliche Gerichtsbarkeit aus und einigen sich auf eine Entscheidung durch ein Schiedsgericht. Anders als der Zivilprozess ist das Schiedsverfahren nicht öffentlich. Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern können daher besser geheim gehalten werden. Somit wird vermieden, dass das operative Geschäft der Gesellschaft damit belastet wird. Die Schiedsvereinbarung muss nach deutschem Recht schriftlich erfolgen und kann bereits bei Vertragsschluss, nachträglich zu einem bestimmten Vertrag oder auch erst für einen entstandenen Konflikt, geschlossen werden.

Das MoPeG, das zum 1.1.2024 in Kraft getreten ist, führt in den §§ 110 ff. HGB für Personengesellschaften das sog. Anfechtungsmodell ein, das bereits für Kapitalgesellschaften gilt. Gemeint ist, dass Gesellschafterbeschlüsse wegen eines Rechtsverstoßes nur in Ausnahmefällen nichtig und in allen anderen Fällen vorläufig verbindlich sind, sofern sie nicht binnen einer bestimmten Anfechtungsfrist von einem Gesellschafter angefochten werden. Aufgrund der Einführung des Anfechtungsmodells sind nun von den Personengesellschaften – vorausgesetzt, die gesetzlichen Vorschriften werden nicht abbedungen – auch die für die Kapitalgesellschaften entwickelten Maßstäbe für Schiedsvereinbarungen zu berücksichtigen. Das Anfechtungsmodell der §§ 110 ff. HGB kann durch einen Opt-out im Gesellschaftsvertrag der Personengesellschaft abbedungen und stattdessen das Feststellungsmodell vereinbart werden. In diesem Fall sind die Schiedsvereinbarungen nicht an den Mindestanforderungen des BGH zu messen und es reicht eine gewöhnliche Schiedsklausel.^[1]

Diese Schiedsvereinbarung enthält die vom BGH entwickelten Mindestanforderungen an die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen und gilt auch für Beschlussmängelstreitigkeiten.

Wichtiger Hinweis

Die Verwendung von Vertragsmustern erleichtert die Arbeit. Bitte beachten Sie, dass keinerlei Haftung für die korrekte Anwendung im Einzelfall und Aktualität zum Zeitpunkt der Verwendung übernommen werden kann. Das Vertragsmuster kann insoweit nur Anregungen liefern und ist stets an die individuellen Bedürfnisse im Einzelfall anzupassen.

[1] Liebscher, in Schäfer, Das neue Personengesellschaftsrecht, 2022, § 5 Rz. 170.

Schiedsvertrag zum Gesellschaftsvertrag der … GmbH & Co. KG

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Zu dem am … neu abgeschlossenen Gesellschaftsvertrag der … GmbH & Co. KG vereinbaren die …, … und … als Gesellschafter unter Bezugnahme auf § … des Gesellschaftsvertrags^[1] die folgende Schiedsvereinbarung:

1.	Alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern untereinander oder zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag oder über dessen Gültigkeit werden nach der Schiedsgerichtsordnung (DIS-SchO) und den ergänzenden Regeln für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten (DIS-ERGeS) der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e. V. (DIS) in ihrer jeweils gültigen Fassung unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs endgültig entschieden. Dies gilt insbesondere für Streitigkeiten über die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages oder einzelne seiner Bestimmungen, die Nichtigkeit, Wirksamkeit, Anfechtbarkeit oder das Zustandekommen von Gesellschafterbeschlüssen (Beschlussmängelstreitigkeiten nach §§ 110 ff. HGB), oder die Kündigung, den Ausschluss oder das sonstige Ausscheiden eines Gesellschafters.
2.	Das Schiedsgericht besteht aus 3 Schiedsrichtern.
3.	Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist der Sitz der Gesellschaft. Die Verfahrenssprache ist deutsch. Die Schiedsrichter haben das deutsche materielle Recht anzuwenden.
4.	Die Wirkungen des Schiedsspruchs erstrecken sich auch auf die Gesellschafter, die fristgemäß als Betroffene benannt werden, unabhängig davon, ob sie von der ihnen eingeräumten Möglichkeit, dem schiedsrichterlichen Verfahren als Partei oder Nebenintervenient beizutreten, Gebrauch gemacht haben (§ 11 DIS-ERGeS). Die fristgemäß als Betroffene benannten Gesellschafter verpflichten sich, die Wirkungen eines nach Maßgabe der Bestimmungen in den DIS-ERGeS ergangenen Schiedsspruchs anzuerkennen.
5.	Ausgeschiedene Gesellschafter bleiben an diese Schiedsvereinbarung gebunden.
6.	Die Gesellschaft hat gegenüber Klagen, die gegen sie vor einem staatlichen Gericht anhängig gemacht werden und Streitigkeiten betreffen, die gem. Ziff. 1 der Schiedsvereinbarung unterfallen, stets die Einrede der Schiedsvereinbarung zu erheben.

…, den …

…

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