Die nachfolgende Checkliste ist eine Hilfestellung für den Notfall. Die Hinzuziehung eines Experten ist unter Umständen anzuraten.
Darum geht es | Sofortmaßnahmen | Das müssen Sie beachten |
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Stellen Sie fest, ob ein Grund für die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung vorliegt. |
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In der Regel beruft der Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung ein. Manche Satzungen geben dieses Recht an den Mehrheitsgesellschafter oder Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung oder an einen Beirat respektive fakultativen Aufsichtsrat weiter. Nennen Sie den Grund oder die Gründe für die außerordentliche Gesellschafterversammlung in der Einladung deutlich. |
Stellen Sie fest, wann die Gesellschafterversammlung einberufen muss. | Prüfen Sie die Dringlichkeit des Anliegens. Je dringlicher, desto kürzer die Frist, mit der Sie einberufen müssen. |
Die Rechtsprechung sieht 1 Woche als "angemessene" Frist auch für die Einberufung von außerordentlichen Gesellschafterversammlungen an. Allerdings kann die Zeitspanne deutlich(!) kürzer sein, wenn das Anliegen dringend ist. |
Stellen Sie fest, wer die Gesellschafterversammlung einberufen muss. | Prüfen Sie die Satzung Ihrer GmbH.
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Folgende Regeln müssen Sie beachten:
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Einberufungsrecht von Minderheitsgesellschaftern | Gesellschafter mit einer mindestens 10 %-igen Beteiligung am Stammkapital (Minderheitsgesellschafter) sind zur Einberufung der Gesellschafterversammlung berechtigt, wenn
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Beruft der/die Minderheitsgesellschafter die außerordentliche Gesellschafterversammlung zu Unrecht ein, sind die auf der Sitzung gefassten Beschlüsse nichtig. Wenn aber der Geschäftsführer dem Verlangen nicht innerhalb einer angemessenen Frist nachkommt, sind die Minderheitsgesellschafter zur "Selbsthilfe" berechtigt (OLG Stuttgart, Urteil v. 14.1.2013, 14 W 17/12). Wenn die Frist abgelaufen ist, sind die Minderheitsgesellschafter zur Einberufung der Gesellschafterversammlung berechtigt. Erfolgte die Einberufung zu Unrecht, sind die gefassten Beschlüsse nichtig. Der Geschäftsführer darf sie nicht befolgen. Tut er es dennoch, macht er sich schadensersatzpflichtig. Es ist aber riskant, sich auf die Unzulässigkeit der Einberufung durch Minderheitsgesellschafter zu verlassen. Es ist ratsam, dass alle Gesellschafter vorsichtshalber an einer solchen Gesellschafterversammlung teilnehmen und sowohl gegen die Einberufung als auch gegen die Beschlüsse unter Verweis auf die unrechtmäßige Einberufung Widerspruch zu Protokoll erklären. Die nächsten Schritte sind dann Nichtigkeitserklärungen oder Anfechtungsklagen. |
Einberufungsrecht von Aufsichts- oder Beiräten | Der Aufsichtsrat ist in folgenden Fällen für die Einberufung der Gesellschafterversammlung zuständig:
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Ein generelles Einberufungsrecht steht dem Aufsichtsrat nicht zu. |
Stellen Sie fest, mit welcher Frist die Gesellschafterversammlung einberufen werden muss. | Prüfen Sie die Satzung Ihrer GmbH. | Weisen Sie in der Einladung auf die Dringlichkeit der Einberufung ("Gefahr im Verzug") hin. Vergessen Sie nicht, als ersten Punkt auf der folgenden Gesellschafterversammlung sich die Ordnungsmäßigkeit der (außerordentlichen) Einberufung bestätigen zu lassen. |
Stellen Sie fest, ob und wenn ja welche weiter... |
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