GmbH: Außerordentliche Gesellschafterversammlung / 1 Typischer Sachverhalt

Eine Gesellschafterversammlung ist eine Gesellschafterversammlung – gleichgültig, ob ordentlich oder außerordentlich. Das heißt: Wird bei der Einberufung der Gesellschafterversammlung ein Fehler begangen, sind die Beschlüsse der nachfolgenden Versammlung unter Umständen nichtig, also ungültig. Das gilt auch für die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung, die in aller Regel aus wichtigem Grund erfolgt. Was ein wichtiger Grund ist, richtet sich nicht nur nach dem GmbH-Gesetz, sondern vor allem nach der individuellen Satzung der GmbH. Hilfreich ist es, wenn die Satzung vorsieht, dass z. B. in besonderen Eilfällen Gesellschafterversammlungen mit einer Frist von mindestens 24 Stunden einberufen werden können. Der besondere wichtige Grund, der die beschleunigte Beschlussfassung erforderlich macht, ist in der Einladung anzugeben. Die Einberufungsfrist beginnt insoweit mit dem Zugang bei dem Gesellschafter.

Was dagegen individuell ein wichtiger Grund ist, das hängt zum einen von der Satzung der GmbH, aber auch von der Gesellschafterstruktur und dem Geschäftszweck der GmbH ab. So kann beispielsweise bei einer streng katholisch strukturierten GmbH die Wiederverheiratung eines Gesellschafter-Geschäftsführers ein Grund für eine außerordentliche Gesellschafterversammlung sein, auf der es dann um seine Abberufung und sogar um seinen Ausschluss gehen kann. Auch wenn ein Gesellschafter verstirbt, kann dies ein Grund zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung sein. Weitere mögliche Gründe:

• Eine "feindliche" Übernahme droht.
• Es wird ein "freundliches" Übernahmeangebot gemacht.
• Der Geschäftszweck muss geändert werden.
• Ein Geschäftsfeld fällt weg.
• Eine Krise bedroht die Existenz der GmbH
• Ein Geschäftsführer hat gekündigt.

Hilfreich ist es, wenn die Satzung einige Beispiele vorsieht, was die Gesellschafter als wichtigen Grund ansehen. Weiter ist es empfehlenswert, dass die Frist festgelegt ist, mit der zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung einberufen werden muss, dass z. B. in besonderen Eilfällen Gesellschafterversammlungen mit einer Frist von mindestens oder höchstens 24 Stunden einberufen werden müssen. Der besondere wichtige Grund, der die beschleunigte Beschlussfassung erforderlich macht, ist in der Einladung anzugeben. Die Einberufungsfrist beginnt mit dem Zugang bei dem Gesellschafter.

Wichtig zu wissen für Sie als Geschäftsführer: Passiert bei der Einberufung der Gesellschafterversammlung ein Fehler, sind die Beschlüsse der nachfolgenden Versammlung unter Umständen nichtig, also ungültig. Das gilt auch für die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung.