Rz. 8
Die GmbH & Co. KG ist vom Ansatz her eine echte Personengesellschaft des Handelsrechts, und zwar eine KG i. S. v. § 161 Abs. 1 HGB. Sie weist jedoch eine Reihe von Besonderheiten auf, die vom äußeren Erscheinungsbild und der inneren Organisationsstruktur Wesensmerkmale der Kapitalgesellschaft bilden. Es beginnt mit den Beziehungen der Gesellschafter zueinander, die versachlicht und zugleich entpersönlicht sind. Weiterhin werden regelmäßig unveränderliche Kapitalkonten mit davon abhängigen Gewinnanteilen vereinbart. Schließlich wird die Haftung aller Beteiligten faktisch auf einen vertraglich festgelegten Betrag eingeschränkt, namentlich auf die Kommanditeinlage laut Handelsregister.
Rz. 9
Bei den Kommanditisten ergibt sich die Beschränkung aus ihrer zivilrechtlichen Stellung, die eine begrenzte Haftung auf ihre Einlage vorsieht (§ 171 Abs. 1 HGB). Die GmbH muss als Komplementär zwar grundsätzlich voll und mit ihrem gesamten Vermögen einstehen, wird aber i. d. R. nur mit dem Mindeststammkapital von 25.000 EUR (§ 5 Abs. 1 GmbHG). ausgestattet. Als Komplementärin kann auch eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) nach § 5a GmbHG fungieren[1]; deren Vorteil ist das Mindestkapital von 1 EUR. Die Möglichkeit des Einsatzes einer UG als Komplementärin ist entgegen früherer Ansichten[2] mittlerweile unstreitig.[3]
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