Entscheidungsstichwort (Thema)
Teleologische Reduktion von § 6 Abs. 5 Satz 6 EStG
Leitsatz (redaktionell)
§ 6 Abs. 5 Satz 6 EStG findet auf zuvor zu Buchwerten in eine Personengesellschaft eingebrachte Wirtschaftsgüter, die innerhalb von sieben Jahren aufgrund eines voll entgeltlichen Beteiligungserwerbs auf ein Körperschaftsteuersubjekt übergehen, keine Anwendung,.
Normenkette
Nachgehend
Tatbestand
Zwischen den Beteiligten ist streitig, ob die von der Klägerin in die S GmbH & Co. KG (im Folgenden: S KG) im Streitjahr 2014 zum Buchwert eingebrachten Werte aufgrund einer im Folgejahr erfolgten Veräußerung von Anteilen am Vermögen der S KG durch die Klägerin rückwirkend im Streitjahr mit dem Teilwert zu bewerten sind.
Die Klägerin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die im Handelsregister des Amtsgerichts N unter dem Registerblatt HRB eingetragen ist. Ihre Geschäftsführer sind Herr R und Herr U. Sie ist seit Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit Wirkung zum 1.1.2007 eine Organtochter der E AG mit Sitz in N.
Die Klägerin war im Streitjahr zu 100 % (nominell: X €) am Kapital und Vermögen der mit Gesellschaftsvertrag vom 5.12.2014 gegründeten S KG mit Sitz in D beteiligt, welche im Handelsregister des Amtsgerichts unter dem Registerblatt HRA eingetragen ist. Einzige Komplementärin der S KG war die E S VerwaltungsGmbH (im Folgenden S GmbH) mit Sitz in D, welche im Handelsregister des Amtsgerichts F unter dem Registerblatt HRB eingetragen ist. Die Klägerin hielt im Streitjahr den einzigen Geschäftsanteil an der S GmbH (nominell: X €).
Durch Einbringungsvertrag vom 30.12.2014 brachte die Klägerin mit wirtschaftlicher Wirkung zum 31.12.2014, 24 Uhr, gem. § 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 1 des Einkommensteuergesetzes (EStG) … [die Einbringungsgegeänstände] zur Erbringung ihrer Kommanditeinlage zum Buchwert in die S KG ein. Die übertragenen Wirtschaftsgüter waren in den Anlagen zum Vertrag einzeln aufgelistet. Soweit der Buchwert des Wertes abzüglich nicht aufgelöster Baukostenzuschüsse gemäß der Bilanz der Klägerin den Betrag der Kommanditeinlage in Höhe von X € überstieg, wurde er dem Rücklagenkonto 1 gutgeschrieben, an welchem die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile beteiligt waren. Wegen der Einzelheiten wird auf den Einbringungsvertrag vom 30.12.2014 nebst Anlagen Bezug genommen.
Die Klägerin erteilte gegenüber der S KG über die Einbringungsgegenstände zwei Rechnungen jeweils vom 30.12.2014, in welchen sie die Einbringungsgegenstände mit einem Buchwert in Höhe von insgesamt X € bezifferte. Die in Abzug zu bringenden Baukostenzuschüsse beliefen sich auf X €.
Zudem erwarb die S KG mit Kaufvertrag vom 30.12.2014 von der W AG die für den Betrieb in D und in K 6 notwendigen Anlagen mit allen zugehörigen Rechten und Pflichten zu einem Nettokaufpreis in Höhe von insgesamt X €.
Mit Einbringungsvertrag vom 29.9.2015 übertrug die Klägerin ihren Anteil an der S GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1.1.2015 auf die S KG, sodass diese zu einer sog. Einheitsgesellschaft wurde.
Mit Kaufvertrag vom 29.9.2015 veräußerte die Klägerin 51 % ihrer Anteile am Vermögen der S KG zu einem Kaufpreis in Höhe von X € mit wirtschaftlicher Wirkung zum 30.9.2015 an die S BeteiligungsmbH & Co. KG (im Folgenden: SB KG). Die SB KG wird im Handelsregister des Amtsgerichts F unter dem Registerblatt HRA geführt. … [Gesellschafter der SB KG sind] die folgenden Gesellschaften: Gesellschaft K 3 GmbH, Gesellschaft K 7 GmbH, Gesellschaft K 4 GmbH, Gesellschaft Stadt D GmbH, Gesellschaft K 2 GmbH, Gesellschaft Stadt K 1 GmbH, Gesellschaft K 6 GmbH, Gesellschaft K 5 GmbH (im Folgenden: K-Gesellschaften). Für die SB KG wurde aufgrund des Erwerbs eine Ergänzungsbilanz aufgestellt.
Mit Vertrag vom 3.3.2016 änderten die SB KG und die Klägerin den am 29.9.2015 geschlossenen Kaufvertrag und vereinbarten u.a. einen Verspätungsschadensersatz in Höhe von X €. Der Vertrag vom 3.3.2016 wurde anschließend in notariell beurkundeter Form bestätigt. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Vertrag vom 3.3.2016 Bezug genommen.
Der Beklagte berücksichtigte in dem Bescheid der Klägerin über die gesonderte und einheitliche Feststellung des dem Organträger zuzurechnenden Einkommens der Organgesellschaft gem. § 14 Abs. 5 des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) für 2014 vom 1.4.2016 den Übergang der auf die S KG übertragenen Wirtschaftsgüter zunächst zu den Buchwerten und stellte das dem Organträger zuzurechnende Einkommen erklärungsgemäß in Höhe von X € fest. Der Bescheid erging unter dem Vorbehalt der Nachprüfung.
Aufgrund der Veräußerung der Anteile am Vermögen der S KG durch die Klägerin wurde in dem Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen für die S KG für 2015 vom 22.9.2017 ein Veräußerungsgewinn in Höhe von X € (Verkaufspreis X € abzgl. Kaufpreisminderung X € abzgl. 51 % des steuerlichen Eigenkapitalkontos der S KG i.H.v. X €) festgestel...
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