FG Köln Urteil vom 18.12.2013 - 5 K 4091/08

Entscheidungsstichwort (Thema)

Kein sogenannter Auftragserwerb nach § 1 Abs. 2 GrEStG bei Contractual Trust Arrangement (CTA)

Leitsatz (redaktionell)

1) § 1 Abs. 2 GrEStG erfasst solche Fälle, in denen die Einwirkungsmöglichkeiten dem rechtlichen Eigentum nahekommen und über die Befugnisse eines Mieters oder Pächters hinausgehen.

2) Beim sog. Auftragserwerb fällt Grunderwerbsteuer sowohl für den Erwerb durch den Beauftragten als auch für den Erwerb der Verwertungsbefugnis durch den Auftraggeber an.

3) Das im Rahmen eines Contractual Trust Arrangement (CTA) begründete Treuhandverhältnis erfüllt nicht die Voraussetzungen, die für die Annahme des Übergangs der Verwertungsbefugnis auf den Treugeber im Sinne des § 1 Abs. 2 GrEStG gegeben sein müssen.

Normenkette

GrEStG § 1 Abs. 2

Nachgehend

BFH (Urteil vom 20.04.2016; Aktenzeichen II R 54/14)

Tatbestand

Die Klägerin ist als Kommanditistin zu 100 % am Vermögen der A Immobilien GmbH & Co. D 2 Objekt D1 KG (im folgenden A KG) beteiligt. Komplementärin der A KG ohne vermögensmäßigen Anteil ist die A Management GmbH, deren Anteile ebenfalls von der Klägerin gehalten werden. Im Eigentum der A KG befand sich das bebaute Grundstück in D1, welches in 1996 von der Klägerin auf die A KG grunderwerbsteuerfrei übertragen worden ist.

Streitig zwischen den Beteiligten ist die grunderwerbsteuerliche Würdigung der Errichtung eines sogenannten Contractual Trust Arrangement (CTA). Zweck eines CTA ist die insolvenzfeste Auslagerung von Pensionsverpflichtungen unter Berücksichtigung eines Deckungsvermögens (sogenannte plan – assets).

Die Klägerin schloss zur Auslagerung von Pensionsverpflichtungen im Rahmen eines CTA am 19.12.2005 mit dem A Pension Trust e.V. (im folgenden A Trust) einen Sicherungstreuhandvertrag. Gemäß § 2 und 3 des Sicherungstreuhandvertrages verpflichtete sich die Klägerin als Treugeberin gegenüber dem A Trust zur Übertragung von Treuhandvermögen, das der Sicherung der Leistungsverpflichtungen der Klägerin aus der betrieblichen Altersversorgung dienen sollte. Gemäß § 4 Abs. 1 des Treuhandvertrages sollte die Verwaltung und Verwendung des Treuhandvermögens u.a. nach Maßgabe der von der Treugeberin hierzu erlassenen Richtlinien im Interesse der Begünstigten erfolgen. Der A Trust als Treuhänder war gemäß § 4 Abs. 3 des Treuhandvertrages nach Maßgabe der Richtlinien der Treugeberin sowie nach näherer Maßgabe des § 5 verpflichtet, das Treuhandvermögen zur Erfüllung der für die Begünstigten gegenüber der Treugeberin bestehenden Leistungsrechte zu verwenden. Bis zum Eintritt des Sicherungsfalls, somit bis zu einer etwaigen Nichtleistung der Klägerin auf ihre Versorgungsverpflichtungen aus der betrieblichen Altersversorgung, sollten die Erträge aus dem übertragenen Immobilienvermögen der Klägerin zukommen. Nach Eintritt des Sicherungsfalls sollte dagegen der A Trust als Treuhänder die Versorgungsleistungen unmittelbar an die Begünstigten erbringen. Die Begünstigten erwarben mit Abschluss des Treuhandvertrages einen entsprechenden Anspruch gegen den A Trust, der mit Eintritt des Sicherungsfalles fällig wird und durch das übertragene Treuhandvermögen gesichert ist (§ 5 Abs. 1 des Treuhandvertrages). Für den Fall der Übertragung von Immobilienvermögen sollten die Lasten des Eigentums bei der Treugeberin verbleiben (§ 6 Abs. 1 des Treuhandvertrages). Eine Rückübertragung des Treuhandvermögens an den Treugeber sollte nur unter folgenden Voraussetzungen zulässig sein: Bei Beendigung oder Kündigung des Treuhandvertrages wird das gesamte Treuhandvermögen vom A Trust auf einen anderen Treuhänder übertragen. Auf die Klägerin als Treugeberin darf es erst nach Erfüllung sämtlicher Versorgungsverpflichtungen übertragen werden (§ 9 Abs. 2, 10 Abs. 2 des Treuhandvertrages). Gemäß § 2 der Satzung des A Trust ist dessen alleiniger Zweck, das Treuhandvermögen zu verwalten und zur Sicherung bzw. Erfüllung von Verbindlichkeiten aus betrieblichen Versorgungsrechten zu verwenden, die für die Mitarbeiter der Klägerin bzw. ehemalige Mitarbeiter aufgrund entsprechender Regelungen zur Altersversorgung bestehen.

Am 28.12.2005 schlossen die Klägerin, der A Trust und die A KG einen notariellen Vertrag, UR-Nr. 1, in dem unter Bezugnahme auf den obigen Treuhandvertrag u.a. auch die Auflassung für das Objekt D1 zugunsten des A Trust erklärt wurde. Besitz, Nutzen und Lasten sowie Gefahren sollten am 31.12.2005 auf den A Trust übergehen. Der Grundbesitz selber wird weiterhin in der Steuerbilanz der A KG ausgewiesen. Wegen weiterer Einzelheiten wird auf die Vertragsurkunde nebst Anlagen verwiesen.

Unter Bezugnahme auf den Vertrag vom 28.12.2005 setzte der Beklagte mit dem hier streitigen Grunderwerbsteuerbescheid vom 29.06.2006 gegenüber der Klägerin nach § 1 Abs. 2 Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) wegen Übertragung der Verwertungsbefugnis Grunderwerbsteuer in Höhe von 49.818,00 € fest, wobei die Grunderwerbsteuer zunächst auf Basis der Einheitswerte ermittelt wurde. Nachdem die Bedarfswerte ermittelt und dem Bekla...