Einbringung in eine Kapitalgesellschaft nach Zivilrecht ... / 2.8.3.1 Ansatz bei Buchwertfortführung

Wird der Antrag auf Buchwertfortführung gestellt, so ergeben sich die im nachstehenden Beispielsfall dargestellten Konsequenzen:

Praxis-Beispiel

Buchwertfortführung

Einzelunternehmer A will das Besitz-Unternehmen rückwirkend zum 1.1.2022 in die A-GmbH (Stammkapital bisher 25.000; Stammkapitalerhöhung 50.000 EUR) einbringen. Die Anschaffungskosten der Anteile an der A-GmbH belaufen sich auf 25.000 EUR. Das Einzelunternehmen weist zum 31.12.2021 folgende Bilanz auf:

Bilanz zum 31.12.2021
	Buchwert	gemeiner Wert
Anlagevermögen	200.000 EUR	400.000 EUR	Eigenkapital		50.000 EUR
Umlaufvermögen	30.000 EUR	30.000 EUR	Verbindlichkeiten		180.000 EUR
selbst geschaffener Firmenwert	0 EUR	300.000 EUR
	230.000 EUR	730.000 EUR			230.000 EUR

Die Einbringung lässt sich völlig steuerneutral gestalten, wenn die GmbH das eingebrachte Vermögen nach § 20 Abs. 2 UmwStG mit dem Buchwert ansetzt. Die Eröffnungsbilanz der GmbH zeigt dann z. B. folgendes Bild:

Eröffnungsbilanz der A-GmbH zum 1.1.2022
Anlagevermögen bisher		10.000 EUR	Gez. Kapital bisher	25.000 EUR
Anlagevermögen neu		200.000 EUR	Gez. Kapital neu	50.000 EUR	75.000 EUR
Umlaufvermögen bisher		90.000 EUR	Verbindlichkeiten bisher	75.000 EUR
Umlaufvermögen neu		30.000 EUR	Verbindlichkeiten neu	180.000 EUR	255.000 EUR
		330.000 EUR			330.000 EUR

Der Wert, mit dem die GmbH das eingebrachte Vermögen ansetzt (hier: Aktiva 230.000 EUR abzgl. Verbindlichkeiten 180.000 EUR = 50.000 EUR), gilt als Veräußerungspreis. Für A entsteht unter Berücksichtigung seines Kapitalkontos im Einzelunternehmen von 50.000 EUR kein Veräußerungsgewinn. Die Anschaffungskosten der neuen Anteile betragen dann 50.000 EUR, so dass sich die Anschaffungskosten insgesamt auf einen Betrag von 75.000 EUR (25.000 EUR für die Alt-Anteile zzgl. 50.000 EUR für die neuen Anteile) belaufen.

Alternativ könnte die A-GmbH auch nur eine Kapitalerhöhung von z. B. 10.000 EUR vornehmen. Den die Kapitalerhöhung von 10.000 EUR übersteigenden Betrag von 40.000 EUR könnte die A-GmbH auch der Kapitalrücklage i. S. d. § 272 Abs. 2 HGB zuführen. Am Ergebnis ändert sich dann nichts. Der in der Kapitalrücklage ausgewiesene Betrag wird dem steuerlichen Einlagekonto i. S. d. § 27 KStG zugeordnet. Nach § 27 Abs. 2 Satz 3 KStG wird der Zugang beim steuerlichen Einlagekonto zumindest in den Fällen der Neugründung ("Eintritt in die Steuerpflicht") gesondert festgestellt. Der gesondert festgestellte Bestand gilt als Bestand des steuerlichen Einlagekontos am Ende des vorangegangenen Wirtschaftsjahres.

Unabhängig davon, ob das gezeichnete Kapital mit 75.000 EUR dotiert wird oder ob neben einem gezeichneten Kapital von 35.000 EUR eine Kapitalrückklage von 40.000 EUR ausgewiesen wird, belaufen sich die Anschaffungskosten der im Zuge der Kapitalerhöhung geschaffenen GmbH-Anteile jeweils auf 50.000 EUR. Die Buchwert-Einbringung führt dazu, dass die Veräußerung der erhaltenen Anteile (sperrfristbehafteten Anteile) innerhalb von sieben Jahren nach der Einbringung gem. § 22 UmwStG zu steuerlichen Konsequenzen führen kann. Dies wird in der Praxis bisweilen übersehen.

Auch bei der Buchwerteinbringung gilt der Wertansatz des übertragenen Vermögens gleichzeitig beim Einbringenden A als Anschaffungskosten seiner GmbH-Anteile.