Konzernlagebericht: Inhalt ... / 3.6 Vergütungsbericht
 

Rz. 103

Nach § 315a Abs. 2 HGB sind börsennotierte Aktiengesellschaften verpflichtet, im Konzernlagebericht einen sog. Vergütungsbericht aufzunehmen. In diesem sind die Grundzüge des Vergütungssystems für die in § 314 Nr. 6 HGB genannten Gesamtbezüge darzustellen und zu erläutern. Diese Pflicht ist durch das VorstOG eingefügt worden.

 

Rz. 104

Daneben empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex in Ziff. 4.2.5 die Offenlegung eines Vergütungsberichts als Teil eines Corporate-Governance-Berichts. Der gesetzlich in § 315a Abs. 2 HGB verankerte Vergütungsbericht zielt darauf ab, mehr Transparenz gegenüber den Aktionären hinsichtlich der einzelnen Vergütungsparameter und der Zusammensetzung der Gesamtbezüge einschließlich bestehender Anreizpläne zu schaffen, um die Adressaten in die Lage zu versetzen, sich ein Urteil über das Vergütungssystem zu bilden. Gem. DRS 17.12 wird empfohlen, die Berichterstattung über die Vergütung nach § 315a Abs. 2 HGB mit der aufgrund des Deutschen Corporate Governance Kodex geforderten Angaben in einem Vergütungsbericht zusammenzufassen, der dann Teil des Konzernlageberichts ist. Die Berichterstattungspflicht ist in jedem Konzernlagebericht neu zu erfüllen. Verweise auf Vorjahre allein sind unzulässig. Vorgaben über den genauen Umfang der Berichterstattung macht das HGB nicht. Im Vergütungsbericht sind lediglich die Grundzüge des Vergütungssystems und der Vergütungspolitik (verbal) darzustellen und zu erläutern. Eine umfassende Berichterstattung ist auch nach der Begründung des Regierungsentwurfs zum VorstOG nicht gefordert. Insbesondere brauchen sensible Informationen nicht veröffentlicht werden. Die Berichterstattungspflicht bezieht sich auf die in § 314 Nr. 6 HGB genannten Gesamtbezüge

  • der Mitglieder des Vorstands,
  • der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen,
  • der Mitglieder des Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung und
  • der früheren Mitglieder des Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung.

Die Inhalte der Berichterstattung beziehen sich jeweils auf die Gesamtbezüge aller Mitglieder der genannten Gremien, nicht auf individuelle Bezüge einzelner Mitglieder. Zu den Grundzügen der Vergütungspolitik gehören:

  • ein Überblick über die grundlegende Gestaltung der Organverträge (Dauer, Kündigungsfristen, Regelungen zu einem vorzeitigen Ausscheiden),
  • die Form der Vergütung (Höhe, Geldleistungen, Sachbezüge),
  • erfolgsabhängige Vergütungsanteile in Anlehnung an die in § 314 Nr. 6 Buchst. a HGB genannten Komponenten (erfolgsunabhängig, erfolgsbezogen, mit langfristiger Anreizwirkung).

Besondere Bedeutung kommt dabei den langfristig ausgelegten Anreizsystemen (Aktienoptionen, sonstige Bezugsrechte auf Aktien) zu. Dabei soll nach DRS 17.79 auch auf die einzelnen Parameter der Erfolgsbindung der Vergütung sowie auf die vereinbarten Bedingungen für Bonusleistungen eingegangen werden. Zu den Grundzügen der Vergütungspolitik gehört auch die Darstellung der Versorgungs-, Vorruhestands- und Ruhegehaltsleistungen (Form, Struktur, Höhe).

Wesentliche Änderungen gegenüber dem Vorjahr sind anzugeben.

 

Rz. 105

Die Anhangsangaben nach § 314 Nr. 6 Buchst. a Sätze 5–8 HGB zu den Individualbezügen können nach § 315a Abs. 2 Satz 2 HGB auch in den Vergütungsbericht einbezogen werden. In diesem Fall kann eine separate Darstellung dieser Angaben im Anhang unterbleiben. Hierbei handelt es sich um:

  • Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds unter Namensnennung (Satz 5),
  • Vorstandsmitgliedern zugesagte Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit mit Darstellung des wesentlichen Inhalts (Sätze 6 und 7),
  • Leistungen, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten zugesagt oder gewährt worden sind (Satz 8).
 

Rz. 105a

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) muss die notwendige Umsetzung der Richtlinie in deutsches Recht bis zum 10.6.2019  erfolgen. Dabei wird mit § 162 AktG-E für die bereits jetzt verpflichteten Unternehmen zukünftig ein Vergütungsbericht gefordert, den Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich als allgemein verständlichen Bericht über das letzte Geschäftsjahr zu erstellen haben, in dem die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats von der Gesellschaft oder Unternehmen desselben Konzerns gewährte oder geschuldete Vergütung aufgeführt ist. Dabei soll der neue Bericht außerhalb des (Konzern-)Lageberichts verortet und nicht im (Konzern-)Lagebericht veröffentlicht werden. Er ist als gesonderter Bericht auf der Internetseite des (Mutter)-Unternehmens zu veröffentlichen.

Der Vergütungsbericht hat unter Namensnennung der Personen die folgenden Angaben zu enthalten, soweit sie tatsächlich vorliegen:

  • alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relative Anteil sowie eine Erläuterung, wie sie der maßgeblichen Vergütungspolitik entsprechen, wie die Vergütung die langfristige Leistungsentwicklung der Gesellschaft fördert un...

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