Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung / 2.5 Erwerb eigener Anteile durch die Kapitalgesellschaft

Eigene Anteile sind in Höhe des Nennbetrags auf der Passivseite separat vom gezeichneten Kapital auszuweisen.^[1] Eine Aktivierung der eigenen Anteile ist seit Inkrafttreten des BilMoG nicht mehr zulässig. Zuvor wurden eigene Anteile als Vermögensgegenstand aktiviert. Bei einer Veräußerung ergab sich dann entsprechend ein Gewinn oder Verlust in der GuV. Wirtschaftlich gesehen stellt der Erwerb eigener Anteile nunmehr keine Anschaffung, sondern eine Kapitalherabsetzung dar, entsprechend handelt es sich bei der Veräußerung eigener Anteile um eine Kapitalerhöhung. Das gezeichnete Kapital erhöht sich wieder. Wird ein höherer Kaufpreis als der Nennbetrag gezahlt, so ist ein darüber hinausgehender Betrag als Aufgeld in die Kapitalrücklage einzustellen.

Hinweis

Erwerb eigener Anteile als Gestaltungsinstrument

Vorteilhaft ist der Erwerb eigener Anteile deshalb, weil die Finanzierungskosten voll abzugsfähige Betriebsausgaben sind. Würden Anteile eines ausscheidenden Gesellschafters hingegen durch die Gesellschafter erworben, könnten die Finanzierungskosten nur unter den eingeschränkten Voraussetzungen des § 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG abgezogen werden, zudem auch – aufgrund des Teileinkünfteverfahrens – nur zu 60 %. Ebenso ist der Kaufpreis von den verbliebenen Gesellschaftern nicht direkt an den ausscheidenden Gesellschafter zu zahlen, sodass die verbliebenen Gesellschafter keine liquiden Mittel vorhalten müssen. Beim Erwerb eigener Anteile anfallende Nebenkosten stellen außerdem bei der Kapitalgesellschaft keine Anschaffungsnebenkosten dar, vielmehr handelt es sich um sofort abzugsfähige Betriebsausgaben.

[1] § 272 Abs. 1a Satz 1 HGB.

2.5.1 Steuerliche Folgen bei der Kapitalgesellschaft

Der Erwerb eigener Anteile stellt bei der Kapitalgesellschaft keinen Anschaffungsvorgang dar, sondern ist wie eine Herabsetzung des Nennkapitals zu behandeln. In Höhe des Nennbetrags der eigenen Anteile ist § 28 Abs. 2 KStG entsprechend anzuwenden. Abweichend von § 28 Abs. 2 Satz 1 KStG ist ein bestehender Sonderausweis nicht zu mindern. Der über die Rückzahlung des herabgesetzten Nennkapitals hinausgehende Betrag stellt eine Leistung der Gesellschaft an den veräußernden Anteilseigner dar, die nach den Grundsätzen des § 27 Abs. 1 Satz 3 KStG zu einer Minderung des steuerlichen Einlagekontos führt, soweit sie den maßgebenden ausschüttbaren Gewinn übersteigt. Die Nebenkosten stellen sofort abzugsfähige Betriebsausgaben bei der Kapitalgesellschaft dar.

Praxis-Beispiel

Erwerb eigener Anteile – Auswirkung auf steuerliches Einlagekonto bei Kaufpreis über dem Nennwert

Die A-GmbH (Stammkapital 70.000 EUR) erwirbt von ihrem Anteilseigner A in 03 Anteile im Nennwert von 14.000 EUR für 25.000 EUR (angemessener Kaufpreis). Die A-GmbH bucht wie folgt:

Stammkapital (Eigene Anteile)	14.000 EUR
Gewinnrücklagen	11.000 EUR	an Verbindlichkeiten	25.000 EUR

Das steuerliche Einlagekonto wurde zum 31.12.02 mit einem Bestand von 3.500 EUR festgestellt. Das Eigenkapital lt. Bilanz zum 31.12.02 beträgt 101.500 EUR.

Der Erwerb der eigenen Anteile ist bei der A-GmbH wie eine Kapitalherabsetzung zu behandeln. Der Nennbetrag der eigenen Anteile ist in der Bilanz auf der Passivseite offen von dem Posten "Gezeichnetes Kapital" abzusetzen. In Höhe des Nennbetrags ist § 28 Abs. 2 KStG entsprechend anzuwenden. Würde ein Sonderausweis bestehen, wäre dieser abweichend von § 28 Abs. 2 Satz 1 KStG nicht zu mindern. Der über den Nennbetrag hinausgehende Betrag stellt eine Leistung an den Anteilseigner A dar, die nach den Grundsätzen des § 27 Abs. 1 Satz 3 KStG zu einer Minderung des steuerlichen Einlagekontos führt, soweit sie den ausschüttbaren Gewinn übersteigt. Der ausschüttbare Gewinn gem. § 27 Abs. 1 Satz 5 KStG auf den 31.12.02 ermittelt sich wie folgt:

Eigenkapital lt. Steuerbilanz zum 31.12.02	101.500 EUR
Stammkapital zum 31.12.02	./. 70.000 EUR
Steuerliches Einlagekonto zum 31.12.02	./. 3.500 EUR
Ausschüttbarer Gewinn § 27 Abs. 1 Satz 5 KStG	28.000 EUR

Übersteigender Kaufpreis	11.000 EUR
übersteigt den ausschüttbaren Gewinn i. H. v.	28.000 EUR
um	0 EUR

Eine Verwendung des steuerlichen Einlagekontos erfolgt daher nicht.

Werden eigene Anteile zu einem (angemessenen) Kaufpreis unterhalb des Nennbetrags erworben, ergeben sich keine Änderungen beim steuerlichen Einlagekonto und bei einem eventuellen Sonderausweis. In Höhe des Differenzbetrags zwischen dem Kaufpreis und dem Nennbetrag der Anteile ist von einer Kapitalherabsetzung ohne Auszahlung an den Gesellschafter auszugehen, auf die § 28 Abs. 2 Satz 1 KStG entsprechend anzuwenden ist. Danach vermindert der Differenzbetrag einen bestehenden Sonderausweis. Übersteigt der Differenzbetrag den Sonderausweis, erhöht sich insoweit der Bestand des steuerlichen Einlagekontos.

Praxis-Beispiel

Erwerb eigener Anteile – Auswirkung auf steuerliches Einlagekonto bei Kaufpreis unter dem Nennwert

Alleingesellschafter der B-GmbH (Stammkapital: 100.000 EUR) ist B. In 02 hatte die B-GmbH eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln i. H. v. 40.000 EUR vorgenommen. Zum 31.12.06 wurde ein Sonder...