Gesellschafterbeschluss: Kapitalherabsetzung, vereinfachte, und Erhöhung des Stammkapitals

Kurzbeschreibung

Die Kapitalherabsetzung erfordert einen Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages. Die Einzelheiten werden für die GmbH in § 58 GmbHG und für die vereinfachte Kapitalherabsetzung in den §§ 58a ff. GmbHG geregelt. Im Fokus dieses Muster-Gesellschafterbeschlusses steht daher die Kapitalherabsetzung und -erhöhung! Sie können diesen direkt in die Textverarbeitung übernehmen und individuell anpassen!

Vorbemerkung

Die Kapitalherabsetzung erfordert einen Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages (§ 53 GmbHG). Die Einzelheiten werden für die GmbH in § 58 GmbHG und für die vereinfachte Kapitalherabsetzung in den §§ 58a ff. GmbHG geregelt.

Eine Kapitalerhöhung erhöht die Stammkapitalziffer der GmbH. Entweder wird der Gesellschaft neues Kapital zugeführt oder es werden Rücklagen in Stammkapital umgewandelt. Auch die Kapitalerhöhung bedarf eines Kapitalerhöhungsbeschlusses sowie eines Beschlusses über die Zulassung der Übernahme. Zwischen der Gesellschaft und den Übernehmern müssen Übernahmeverträge geschlossen werden. Die Kapitalerhöhung muss im Handelsregister eingetragen werden. Erst dann wird die Kapitalerhöhung wirksam (§ 54 Abs. 3 GmbHG):

Kapitalherabsetzung – vereinfachte – und Erhöhung des Stammkapitals

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Zur Gesellschafterversammlung der <FIRMA> am <DATUM> sind erschienen:

<GESELLSCHAFTER>

Die erschienenen Gesellschafter bestellen zum Protokollführer: <NAME>

I. Feststellung der ordnungsgemäßen Ladung

Der/die Protokollführer/in stellt fest:

1. Die heutige Gesellschafterversammlung ist durch Einschreiben der Geschäftsführung vom <DATUM> an alle Gesellschafter unter Mitteilung der Tagesordnung fristgerecht einberufen worden.
2. Das Stammkapital der Gesellschaft von <BETRAG> Euro ist in Höhe von <BETRAG> Euro, d. h. mit <ZAHL> von <ZAHL> Stimmen vertreten. Die Versammlung ist somit beschlussfähig.

II. Beschlussfassung

Danach beschließt die Gesellschafterversammlung im Wege mündlicher Abstimmung wie folgt:

Zu dem Zweck des Ausgleichs des in der Bilanz zum <DATUM> ausgewiesenen Bilanzverlusts und zur damit notwendigen Sanierung der Gesellschaft beabsichtigen wir die Herabsetzung des Stammkapitals der GmbH um <BETRAG> Euro.

Gleichzeitig soll das dringend benötigte Eigenkapital erhöht werden. Die Kapitalerhöhung soll der Kapitalherabsetzung unmittelbar vorangehen.

A. Kapitalerhöhung:

1. Das Stammkapital der Gesellschaft wird von <BETRAG> Euro um <BETRAG> Euro auf <BETRAG> Euro erhöht. Dies geschieht durch Bildung neuer Stammeinlagen von <BETRAG> Euro, zu deren Übernahme die Gesellschafter zugelassen werden. Die Stammeinlage wird zum Nennwert ausgegeben und ist sofort als Bareinlage zu erbringen.
2. Der neue Geschäftsanteil nimmt am Gewinn der Gesellschaft ab Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung laufenden Geschäftsjahrs teil.

3. § <ZIFFER> der Satzung wird wie folgt geändert: "Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt <BETRAG> Euro".

   Auf das Stammkapital haben übernommen:

   1. Frau/Herr <NAME> eine Stammeinlage von <BETRAG> Euro.
   2. Frau/Herr <NAME> eine Stammeinlage von <BETRAG> Euro.
   3. Frau/Herr <NAME> eine Stammeinlage von <BETRAG> Euro.
   4. Frau/Herr <NAME> eine Stammeinlage von <BETRAG> Euro.

B. Kapitalherabsetzung:

Es wird beschlossen, das um <BETRAG> Euro erhöhte Stammkapital der Gesellschaft von <BETRAG> Euro um <BETRAG> Euro auf <BETRAG> Euro herabzusetzen.

Die Herabsetzung erfolgt zu dem Zweck des Ausgleichs des in der Bilanz zum <DATUM> ausgewiesenen Bilanzverlusts.

1. Die Herabsetzung wird durch folgende Herabsetzung der Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile durchgeführt:

   Der Geschäftsanteil des Gesellschafters:

   1. Frau/Herr <NAME> mit einem Geschäftsanteil von <BETRAG> Euro wird auf <BETRAG> Euro herabgesetzt.
   2. Frau/Herr <NAME> mit einem Geschäftsanteil von <BETRAG> Euro wird auf <BETRAG> Euro herabgesetzt.
   3. Frau/Herr <NAME> mit einem Geschäftsanteil von <BETRAG> Euro wird auf <BETRAG> Euro herabgesetzt.
   4. Frau/Herr <NAME> mit einem Geschäftsanteil von <BETRAG> Euro wird auf <BETRAG> Euro herabgesetzt.

2. Als Übergangsregelung wird bis zu Eintragung der Kapitalherabsetzung die Satzung um § <ZIFFER> ergänzt:

   Die von den Gesellschaftern <BUCHSTABE> bis <BUCHSTABE> gehaltenen Geschäftsanteile gewähren folgende Stimmen:

   1. Der Geschäftsanteil von Frau/Herr <NAME> <ZAHL> Stimmen.
   2. Der Geschäftsanteil von Frau/Herr <NAME> <ZAHL> Stimmen.
   3. Der Geschäftsanteil von Frau/Herr <NAME> <ZAHL> Stimmen.
   4. Der Geschäftsanteil von Frau/Herr <NAME> <ZAHL> Stimmen.

   Am Gewinn sind die Gesellschafter wie folgt beteiligt:

   1. Frau/Herr <NAME> zu <ZAHL>%.
   2. Frau/Herr <NAME> zu <ZAHL>%.
   3. Frau/Herr <NAME> zu <ZAHL>%.
   4. Frau/Herr <NAME> zu <ZAHL>%.

Eine Ausfertigung dieses Beschlusses wird dem Registergericht zur Anmeldung der Satzungsänderung überreicht. Eine beglaubigte Abschrift erhält die Gesellschaft.

Der Beschluss wird mit einer Mehrheit von <ZAHL> Stimmen bei <ZAHL> Gegenstimmen und <ZAHL> Enthaltungen gefasst.

Diese Niederschrift wurde den Erschienenen durch den Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und unterschrieben.

Beschluss über die...