Jörg Baetge/Peter Wollmert/Hans-Jürgen Kirsch/Peter Oser ... / b. Endkonsolidierung ohne Veräußerung von Anteilen durch das Mutterunternehmen

Tz. 386

Stand: EL 51 – ET: 10/2023

Ein Mutterunternehmen kann die Beherrschung über ein Tochterunternehmen auch durch Maßnahmen verlieren, die nicht mit einer Veräußerung der vom Mutterunternehmen gehaltenen Anteile verbunden sind (IFRS 10.BCZ180). Gründe hierfür können sein (vgl. auch Lüdenbach, in: Lüdenbach/Hoffmann, 21. Aufl., § 31, Rn. 180):

• Rückgang der Anteilsquote ohne Mitwirken des Mutterunternehmens, zB:

  • Der Konzern nimmt an einer Kapitalerhöhung nicht teil;
  • Dritte üben Optionen oder Zertifikate auf Anteile des Tochterunternehmens aus.
• Abschluss eines Entherrschungsvertrages;
• Satzungsänderung mit Heraufsetzung der erforderlichen Stimmrechtsquoten (zB statt > 50 % nun >75 % der Stimmrechte erforderlich);
• geänderte Verteilung der Chancen und Risiken an einer Zweckgesellschaft;
• Eröffnung eines Insolvenzverfahrens durch das Tochterunternehmen.

Gemäß IFRS 10.B83 iVm. IFRS 10.BCZ180 ist auch in diesen Fällen eine Endkonsolidierung vorzunehmen.

Tz. 386a

Stand: EL 51 – ET: 10/2023

Kapitalausfuhrbeschränkungen begründen für sich genommen keinen Verlust der Beherrschung. Vielmehr ist die Beherrschung nach IFRS 10 stets unter Berücksichtigung aller Tatsachen und Umstände des Einzelfalls zu beurteilen. Ist das Mutter- oder Tochterunternehmen zB durch Kriege unmittelbar betroffen, kann im Einzelfall das Recht auf Verfügungsmacht ("power arises from rights") als nicht mehr substanziell eingeschätzt werden und das Unternehmen damit nicht (weiter) als Tochterunternehmen zu berücksichtigen sein. Bei der Beurteilung können die in IFRS 10.B23 genannten Faktoren herangezogen werden. Dabei sind hohe Anforderungen an Umfang und voraussichtliche Dauer der Einschränkung zu stellen; nur vorübergehende Einschränkungen führen nur in extremen Ausnahmenfällen zu einer Endkonsolidierung (vgl. auch Fachlicher Hinweis des IDW zu Auswirkungen des Ukraine-Krieges, 4. Update, Dezember 2022, Abschn. 4.1).

Tz. 387

Stand: EL 51 – ET: 10/2023

Beispiel:

Ein Mutterunternehmen hält 600 von 1000 Anteilen an einem Tochterunternehmen, was einer Anteilsquote von 60 % entspricht, sodass widerlegbar Beherrschung vorliegt. Andere, die Beherrschung ausschließende Sachverhalte liegen nicht vor, sodass das Mutterunternehmen das Tochterunternehmen somit beherrscht. Der Buchwert des Nettovermögens des Tochterunternehmens im Konzernabschluss entspricht 120 GE, darüber hinaus liegt ein Goodwill von 15 GE vor, der bislang nicht wertgemindert wurde. Das Tochterunternehmen gibt nun 500 neue Anteile für 80 GE an konzernfremde Dritte aus. Als Folge hält das Mutterunternehmen nur noch 40 % der Anteile (600/1500 Anteile), sodass kein Tochterunternehmen, sondern ein assoziiertes Unternehmen vorliegt, das nach der Equity-Methode zu bilanzieren ist. Der beizulegende Zeitwert des Tochterunternehmens beträgt 240 GE (abgeleitet aus der getätigten Transaktion über 80 GE für 33,33 % (= 500/1500) der Anteile).

Gemäß IAS 27.34 ist der verbleibende Anteil zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten, dh. zu 96 GE (= 40 % von 240 GE). Zudem sind alle Vermögenswerte und Schulden sowie die nicht beherrschende Anteile auszubuchen. Das Endkonsolidierungsergebnis sowie der entsprechende Buchungssatz ergeben sich wie folgt: