Jörg Baetge/Peter Wollmert/Hans-Jürgen Kirsch/Peter Oser ... / 6. Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen und deren nahe Familienangehörige

Tz. 34

Stand: EL 42 – ET: 11/2020

Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen sind Personen mit (direkter oder indirekter) Verantwortung und Befugnis für die Planung, die Leitung und die Steuerung von Unternehmensaktivitäten (IAS 24.9). Hierzu zählt der IASB in erster Linie die Mitglieder des Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsorgans (executive und non-executive directors) sowie deren nahe Familienangehörige (vgl. Abb. 9, Regelfall 1).

Abb. 9

Zum Kreis der related parties gehören auch Personen in Schlüsselpositionen des Managements nach IAS 24.9 (a)(iii), die diese Positionen in einem direkten oder indirekten Mutterunternehmen innehaben. Hieraus folgt, dass alle Personen in Schlüsselpositionen bei Mutterunternehmen als nahestehende Personen gelten. Diese Sichtweise wurde auch durch die Änderung des IAS 24 (rev. 2003) bestätigt, indem die Formulierung in IAS 24.9 (a)(iii) von "seines Mutterunternehmens" in "eines Mutterunternehmens" geändert wurde.

Tz. 35

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Der Begriff der "Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen" wird vom IASB nicht näher präzisiert. Er ist allein aus Gründen der praktischen Handhabung sehr eng auszulegen und dürfte in der Berichterstattungspraxis meist auf Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung sowie des Aufsichtsrats bzw. eines entsprechenden Gremiums (zB Verwaltungsrat) der berichterstattenden Einheit begrenzt sein.

Tz. 36

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Trotzdem sind die Regelungen grundsätzlich nicht auf Mitglieder der Unternehmensleitung beschränkt. Nach der Zielsetzung der Vorschrift gehören zum Kreis der Mitglieder des Managements in Schlüsselfunktionen alle Personen, die für die Planung, Leitung und Steuerung von Unternehmensaktivitäten verantwortlich und auch dazu befugt sind. Nach Ansicht des IASB finden sich Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen auch außerhalb des "boardrooms". Wäre die Vorschrift auf Mitglieder der Unternehmensleitung beschränkt, bestünde für Personen mit den von Geschäftsführern vergleichbaren Rechten und Verantwortung eine Regelungslücke (vgl. auch Ernst & Young, 2020, Chapter 39, 2.2.1.D). Als Personen, die zum Kreis der Betroffenen gehören und nicht explizit Mitglied des Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans des berichtenden Unternehmens oder eines Mutterunternehmens sind, kommen möglicherweise Geschäftsführer oder Aufsichtsräte von (bedeutenden) Tochterunternehmen oder Geschäftsbereichsleiter in Frage (vgl. Tz. 34, Abb. 9, Ausnahme 2). Dies gilt im Regelfall auch für non-executive directors, die in Schlüsselpositionen mitwirken.

Tz. 37

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In der überwiegenden Zahl der Fälle sind Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen gleichzeitig bei dem berichtenden Unternehmen bzw. dessen Mutter- oder Tochterunternehmen mittels eines Dienstvertrags angestellt. Dabei ist es unerheblich, ob die Führungskraft auch durch das Unternehmen bezahlt wird (vgl. KPMG, 2019, Chapter 5.5.40.20). Die Vorschriften beschränken sich jedoch nicht nur auf solche Personen, sondern schließen auch Konstellationen ein, in denen entsprechende Führungskräfte "eingekauft" werden (zB auch Interimsmanager).

Beispiel 9:

Die berichterstattende A GmbH hält 100 % der Anteile an der B GmbH und beherrscht diese. Herr A ist Mitglied der Geschäftsleitung der A GmbH und besetzt dort eine Schlüsselposition. Die A GmbH ist als Finanzholding des Konzerns tätig. In diesem Zusammenhang ist Herr A damit betraut, die Finanzierungsstrategie des Konzerns festzulegen und deren Umsetzung zu überwachen. Die B GmbH ist eine produzierende Tochter der A GmbH und in operativen Entscheidungen weitestgehend autonom. Die B GmbH leistet einen wesentlichen Beitrag zum operativen Ergebnis des Konzerns. Herr B ist Mitglied der Geschäftsleitung der B GmbH und dort für die Festlegung und Umsetzung der operativen Strategie der B GmbH zuständig.

Aus Sicht der berichterstattenden A GmbH sind Herr A aufgrund seiner Stellung als Mitglied des Managements in einer Schlüsselposition und die B GmbH als Tochterunternehmen der A GmbH nahestehend. Fraglich ist, ob Herr B in Bezug auf die A GmbH ebenfalls noch zum Kreis der nahestehenden Personen gezählt wird. Aufgrund des wesentlichen Ergebnisbeitrags, den die B GmbH als operative Einheit innerhalb des Konzerns leistet, ist Herr B als Mitglied des Managements in einer Schlüsselposition dieser Tochtergesellschaft auch aus der Konzernsicht der A GmbH für Konzernabschlusszwecke als nahestehend anzusehen (vgl. ähnlich auch KPMG, 2019, Chapter 5.5.40.50).

Abb. 10

Tz. 38

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Zwar wird in der Definition von Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen grundsätzlich von Personen gesprochen. In einigen Rechtskreisen – so zB in Deutschland und Österreich – umfasst der Begriff "Person" jedoch sowohl natürliche als auch juristische Personen. Bspw. tritt bei einer typischen GmbH & Co. KG – einer "Personen"-gesellschaft – die GmbH als juristische Person in der Rolle des geschäftsführenden und die ...