Omnibus-Initiative: Diskussionen um Adressatenkreise der CSRD und CSDDD konkretisieren sich

Im Zuge der Omnibus-Initiative hat EFRAG ihren fachlichen Ratschlag zur Überarbeitung des ESRS Set 1 an die EU-Kommission übergeben und am 3. Dezember 2025 veröffentlicht.

Entwurf des Omnibus-Pakets zur Nachhaltigkeit veröffentlicht

Die EU-Kommission hat am 26.2.2025 den ersten Schritt des eigenen Arbeitsprogramms für mehrere Omnibus-Pakete vollzogen und einen Vorschlag zur umfangreichen Überarbeitung der eigenen Regulierungen vorgelegt. Formal werden Änderungen der bestehenden Richtlinien

• zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive EU 2022/2464, kurz CSRD),
• zu den Sorgfaltspflichten (Corporate Sustainability Due Diligence Directive EU 2024/1760, kurz CSDDD),
• zur Prüfung (2006/43/EC) und
• der allgemeinen Bilanzrichtlinie 2023/34/EU vorgeschlagen.

Im weiteren Verfahren müssen diese noch mit dem EU-Parlament und -Rat abgestimmt, beschlossen und veröffentlicht werden. Dem ersten Teil mit den zeitlichen Verschiebungen ("Stop-the-clock"-Vorschlag) haben Rat und Parlament mit großer Mehrheit zugestimmt. Als Richtlinie 2025/794 ist dieser am 16.4.2025 im Amtsblatt veröffentlicht worden und soll bis zum 31.12.2025 ins HGB umgesetzt werden – was aber offenbar sehr knapp wird.

Der zweite Teil mit der Änderung des Anwenderkreises und weiterer inhaltlicher Erleichterungen ist noch in der Diskussion. Am 23.6.2025 hat der Rat der EU diesem zweiten Teil vollständig zugestimmt und sogar noch weitere Erleichterungen in die Diskussion eingebracht. Das EU-Parlament nach intensiven Verhandlungen am 13.11.2025 einem weiter veränderten Paket von Änderungsvorschlägen zugestimmt, um mit dieser abgestimmten Position in die Trilog-Verhandlungen gehen zu können. Die Trilog-Verhandlungen beginnen am 18.11.2025, das EU-Parlament strebt das zeitliche Ziel an, noch bis Ende 2025 (wohl bis zum 8.12.2025) zu einer Einigung bzgl. der Vereinfachungen zu kommen – was für eine Umsetzung ins HGB aber zu spät wäre. Im Rahmen von Trilog-Verhandlungen mit Rat, Parlament und Kommission muss dann ein Kompromiss gefunden und beschlossen werden. Erst 20 Tage nach der Veröffentlichung treten die Änderungen der verschiedenen Richtlinien dann in Kraft und müssen innerhalb bestimmter Fristen von den nationalen Gesetzgebern umgesetzt werden.

In Deutschland war das Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung der CSRD zwar bereits im (alten) Bundestag, aber die Verabschiedung ist nicht erfolgt. Die neue Bundesregierung hat durch den RefE am 11.7.2025 einen neuen Anlauf zur Umsetzung begonnen, dem am 3.9.2025 der RegE folgte. Seit dem 29.9.2025 liegt die Bundestags-Drucksache 21/1857 vor. Die letzte Chance für eine Umsetzung noch im Jahr 2025 wäre die letzte Sitzungswoche des Bundestags ab dem 15.12.2025 und die Sitzung des Bundesrats am 19.12.2025. Die CSDDD ist bis zum 26.7.2027 umzusetzen – hier liegt bislang noch kein Referentenentwurf vor.

Vorgeschlagenen Änderungen an der CSRD

Adressatenkreis der CSRD

Inhaltlich schlägt die EU-Kommission eine deutliche Verschlankung der CSRD durch die Einführung einer neuen Größenklasse vor, ab der die Regulierung nun erst greifen soll. Angelehnt an die (ursprüngliche) Zielgruppe der CSDDD soll nun der Lagebericht nur von haftungsbeschränkten Unternehmen um einen Nachhaltigkeitsbericht ergänzt werden müssen, die

• im Jahresdurchschnitt über 1.000 Beschäftigte (hier beabsichtigt der deutsche Gesetzgeber bereits eine Umsetzung dieser Erleichterung ins HGB für die Jahre 2025 und 2026, obwohl noch nicht auf EU-Ebene verabschiedet (Art. 96 Abs. 8/Art. 97 Abs. 7 EGHG) – das EU-Parlament bringt nun aber 1.750 Beschäftigte in die Abstimmung ein – und
• die für große Kapitalgesellschaften geltenden 50 Mio. EUR Umsatz oder 25 Mio. EUR Bilanzsumme überschreiten. Der Rat der EU schlägt hier weitergehend vor, auch die Umsatzerlöse zu erhöhen auf 450 Mio. EUR, das EU-Parlament hat sich dem angeschlossen.
• Allerdings möchte der Rat auch eine Überprüfungsklausel hinsichtlich einer möglichen Ausweitung des Geltungsbereichs vorsehen, um eine angemessene Verfügbarkeit von Informationen zur Nachhaltigkeit von Unternehmen sicherzustellen.

Nach dem Vorschlag des EU-Parlaments wären nunmehr 92% der zunächst für eine verpflichtende Nachhaltigkeitsberichterstattung vorgesehenen Unternehmen in der EU doch befreit. Dem Kompromissvorschlag des EU-Parlaments müssen aber noch Kommission und EU-Ministerrat zustimmen, um einen finalen Text des sog. Substance Proposals vorzulegen, der formal verabschiedet und veröffentlicht werden kann. Voraussichtlich dürfte das um den Jahreswechsel herum erfolgen.

Daraufhin werden die neuen EU-Vorschriften im EU-Amtsblatt veröffentlicht und sind durch die EU-Mitgliedstaaten in nationales Recht umzusetzen. Dies könnte – ggf. auch noch aus einem Zwischenstadium der Einigung –  auch noch in das laufende deutsche Gesetzgebungsverfahren integriert werden, was aber zeitlich sehr sportlich wäre. Damit wird es wahrscheinlicher, dass das aktuell vorliegende deutsche Umsetzungsgesetz zunächst beschlossen wird, ggf. auch schon ergänzt um die 450 Mio. EUR-Umsatzschwelle, und es dann in 2026 ein weiteres Gesetzgebungsverfahren zur Anpassung an die dann beschlossene Fassung der CSRD geben dürfte.

Die starke Ausweitung der Zielgruppe auf alle nach § 267 HGB großen Kapital- und denen gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften sowie die börsennotierten KMU soll somit entfallen, was die Zahl der Anwender in der EU von über 50.000 Unternehmen auf nur noch ca. 7.000 – bzw. durch die in die Diskussion eingebrachte erhöhte Umsatzschwelle und höhere Beschäftigtenzahl sogar noch weiter – reduziert. Gleichzeitig wird eine Angleichung an die CSDDD aber nicht erreicht, da für diese höhere Umsatzerlöse gelten bzw. der Rat und das Parlaments auch hier eine weitere deutliche Erhöhung vorschlägt.

Um den sog. Trickle-Down-Effekt, also die indirekte Auswirkung der Berichtspflicht für nicht betroffenen (kleineren) Unternehmen, zu verhindern, soll es ausreichend sein, nur Informationen der CSRD-pflichtigen Unternehmen der Wertschöpfungskette in die Berichterstattung einzubeziehen. Der LSME-Cap wird somit ausgehebelt, wie überhaupt die besondere Regulierung für börsennotierte KMU und nicht EU-regulierte Banken und Versicherungen entfällt (ehem. Art. 19a Abs. 6 CSRD). Hier plant die EU-Kommission, den im Dezember von der EFRAG vorgestellten ESRS für die freiwillige Berichterstattung von KMU (VSME-ESRS) im EU-Recht als freiwillig anzuwendenden Standard zu verankern und allen nicht von der CSRD betroffenen Unternehmen zur Anwendung zu empfehlen (Art. 29ca CSRD-E).

Weitere Änderungen

• Die Anwendung der elektronischen (maschinenlesbaren) Berichterstattung wird ebenfalls neu geregelt. Diese ist erst verpflichtend, wenn eine entsprechende Taxonomie dazu verabschiedet wird (Art. 29d CSRD-E).
• Die bereits mehrfach verschobenen sektorspezifischen ESRS sollen nun gar nicht mehr kommen.
• Die Prüfung von verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichten soll bei dem Niveau von begrenzter Sicherheit verbleiben, die Option, später auf hinreichende Sicherheit zu erhöhen, soll entfallen.

Zeitliche Verschiebungen

Bei der zeitlichen Anwendung der neuen Vorgaben zeigt sich der Sinn der Zweiteilung des Vorgehens, auch wenn dies etwas unübersichtlich wirkt:

• Langfristig soll nur noch der Anwendungsbereich für Unternehmen mit mehr als 1.000 bzw. gegebenenfalls sogar 1.750 Beschäftigten (und nach dem Rat und dem Parlament mind. 450 Mio. EUR Umsatzerlösen) bestehen bleiben, da sowohl die Sonderregelung für große Unternehmen von öffentlichem Interesse (die eigentlich schon seit dem Geschäftsjahr 2024 hätten verpflichtet sein sollen „1. Welle“) als auch die für KMU von öffentlichem Interesse gestrichen werden sollen (Art. 5 Abs. 2 (a) und (c) CSRD). Dies muss noch im Rat und im Parlament diskutiert werden, wobei der Rat dem schon zugestimmt hat.
• Kurzfristig sind inzwischen neue Daten für Art. 5 Abs. 2 (b) und (c) CSRD mit der Änderungsrichtlinie EU/2025/794 ("Stop-the-clock"-Vorschlag) in Kraft getreten. So sind (nach Umsetzung ins HGB) Nachhaltigkeitsberichte für die Unternehmen der 2. Welle, d.h. bislang alle großen Kapital- und denen gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften sowie alle nach § 290 HGB konzernrechnungslegungspflichtige Unternehmen, erstmals erst für am oder nach dem 1.1.2027 beginnende Geschäftsjahre notwendig, für die KMU von öffentlichem Interesse („3. Welle“) erstmals erst für am oder nach dem 1.1.2028 beginnende Geschäftsjahre. Allerdings sollte bis dahin durch die noch abzustimmenden erhöhten Schwellenwerte für die Beschäftigtenanzahl und ggf. die Umsatzerlöse ein Großteil der 2. Welle und die komplette 3. Welle aus dem Anwendungsbericht der CSRD komplett gestrichen werden. Somit haben zumindest die Unternehmen, die eigentlich ab dem Geschäftsjahr 2025 verpflichtet wären und so groß sind, dass sie auch weiterhin unter die CSRD-E fallen, 2 Jahre mehr Zeit für die Erstanwendung. Für die 1. Welle von kapitalmarktorientierten Unternehmen kommt es zu keiner Änderung, hier holt die Bundesregierung die Umsetzung nun offenbar schnellstmöglich nach, damit diese zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet werden.
• Angekündigt ist eine Umsetzung der CSRD mit der zeitlichen Verschiebung von der Bundesregierung bis zum 31.12.2025. Dies ist jedoch inzwischen als kaum noch realistisch einzuschätzen, da es nur noch die Sitzungswoche ab dem 15.12.2025 für den Bundestag und die letzten Bundesratssitzung am 19.12.2025 gibt. Ggf. käme es wieder wie zum letzten Jahreswechsel zu der misslichen Situation, dass sich die Unternehmen der 1. Welle auf den Nachhaltigkeitsbericht nach der CSRD vorbereitet haben, dann aber (weiter) eine nichtfinanzielle Berichterstattung nach dem aktuell gültigen §§ 289b ff. HGB zu leisten haben.

Fraglich ist, was mit den Unternehmen passiert, die bereits nach nationalen Gesetzen mit fristgerechter Umsetzung der CSRD, also etwa mit Sitz in Frankreich oder Italien, passiert, die bereits über das Geschäftsjahr 2024 zu berichten haben. Auch diese Staaten müssen bis zum Jahresende die Gesetze wieder ändern mit den neuen zeitlichen Vorgaben. Da die CSRD in Deutschland bislang nicht umgesetzt ist, bleibt es für in § 289b HGB bestimmte Unternehmen weiter nur bei der Pflicht zur nichtfinanziellen Berichterstattung. Dabei gilt, dass das Inkrafttreten des Umsetzungsgesetzes noch im laufenden Geschäftsjahr erfolgt sein muss, damit die Pflicht zur Berichterstattung entsteht. Somit müssen betroffene Unternehmen, deren Geschäftsjahr z.B. am 30.9.2025 endet, wohl noch eine nichtfinanzielle Berichterstattung abgeben, wobei die ESRS als anerkanntes Regelwerk ganz oder sogar in Teilen angewendet werden dürfen. Diese wirken aber nicht befreiend für EU-Tochterunternehmen, die einen Nachhaltigkeitsbericht abgeben müssen. Somit ist eine harmonisierte Umsetzung in Europa, zu der Deutschland zumindest noch im laufenden Jahr 2025 beitragen will dringend nötig, um das ohnehin schon bestehende Regulierungschaos nicht noch größer werden zu lassen.

Vereinfachung der ESRS

Der EFRAG Sustainability Reporting Board (SRB) hat sich umgehend nach Beschäftigung mit den Vorschlägen bereit erklärt, sich an dem vorgeschlagenen Vereinfachungsprozess über die ESRS zu beteiligen. Am 31.7.2025 wurde ein Entwurf der Überarbeitung des ESRS Set 1 zur Konsultation bis zum 29.9.2025 veröffentlicht. Die Ergebnisse wurden dann sehr zügig eingearbeitet. Ende November fanden die finalen Abstimmungen in den Gremien der EFRAG mit wieder großen Änderungen im Vergleich zur Konsultationsfassung sowie auch noch mit Änderungen zu den am 24.11.2025 veröffentlichten Arbeitsständen statt. Eine für den 30.11.2025 vorgesehene Übersendung der nun von EFRAG-Seite finalen Unterlagen an die EU-Kommission ist erfolgt. Dieser Stand wurde zudem am 3.12.2025 veröffentlicht. Die für den 30.11.2025 vorgesehene Übersendung der nun von EFRAG-Seite finalen Unterlagen an die EU-Kommission ist erfolgt. Dieser Stand wurde zudem am 3.12.2025 veröffentlicht. Das geänderte Set muss nun noch von der EU geprüft, verabschiedet, übersetzt und bekannt gemacht werden. Dadurch dürfte für das Geschäftsjahr 2026 wohl noch der aktuelle Stand von Set 1 der ESRS wirksam bleiben, die EU-Kommission hat eine finale Bekanntmachung zum Geschäftsjahr 2027 angekündigt, was reichlich spät wäre.

Inhaltlich sind die vorgeschlagenen Änderungen gewaltig und haben sich gegenüber dem zur Konsultation gestellten Stand von Ende Juli nochmals deutlich verändert. Alle 12 ESRS wurden grundlegend überarbeitet und die Anzahl der Datenpunkte (viele davon stehen weiterhin unter dem Wesentlichkeitsvorbehalt) um 61 % gekürzt, wobei nach Aussage der EFRAG auch alle freiwilligen Angaben (Wahlangaben) gestrichen wurden. Zudem sollen die bisherigen Verschränkungen von den stets angabepflichtigen Datenpunkten aus ESRS 2 mit den Themenstandards aufgegeben werden, sodass der ESRS 2 mit seinen Pflichtangaben insgesamt aufgewertet wird und die 10 weiteren unter dem Wesentlichkeitsvorbehalt stehenden Themenstandards dann „nur“ noch ergänzen. Damit sind die bisherigen Überlappungen konsequent gestrichen worden. So wurde der Gesamtumfang der Standards mehr als halbiert, was nach Einschätzung der EFRAG die ESRS zugänglicher und umsetzbarer macht.

Inhaltlich neu ist die Verankerung des Prinzips der „fair presentation“ in den ESRS (konkret E-ESRS 1.18 (12/2025)), womit diese näher an die finanzielle Rechnungslegung herangeführt werden. Ebenso wird in E-ESRS 1.4 (12/2025) nun deutlicher betont, dass die Adressaten des Nachhaltigkeitsberichts zunächst einmal die primären Adressaten der Finanzberichterstattung nach IFRS sind, womit auch eine Annäherung an die IFRS S des ISSB erfolgt – allerdings wird dann erweitert auf den großen Kreis von Adressaten bis hin zur allgemeinen Öffentlichkeit. Da sich die Anforderungen an eine Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD (bislang) nicht geändert haben und die ESRS lediglich diese insb. in den Art. 19a und 29a BilanzRL i.D.F. CSRD geregelten Anforderungen auszulegen hat, bleiben auch in der deutlich verkürzten Fassung viele Herausforderungen bestehen. Dazu zählen die Scope-3-Angaben bei den Treibhausgasen und die Angabe von erwarteten finanziellen Effekten. Bei Letzteren gibt es zumindest jetzt mehr Auslegungsinformationen und Möglichkeiten zur Vermeidung der quantitativen Berichterstattung (E-ESRS 2.27ff, (12/2025)). Leider bietet die EFRAG bislang jeweils nur Änderungsversionen zur eigenen Entwurfsfassung vom Juli 2025, sodass für den Vergleich mit den aktuell geltenden, in der delegierten Verordnung bekannt gemachten Texten sowohl diese und die im Juli veröffentlichten Änderungsdokumente herangezogen werden müssen.

"Quick Fix"-Änderungen am Set 1 der ESRS

Zudem hat die EU-Kommission bereits im Vorgriff auf die Überarbeitung bereits weitere Fakten geschaffen und am 11.7.2025 gezielte „Quick Fix“-Änderungen am Set 1 der ESRS verabschiedet, die am 10.11.2025 als Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 im EU-Amtsblatt veröffentlicht wurden und somit formal in Kraft getreten sind. Sie sollen den Aufwand für Unternehmen, die bereits vor 2027 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind, verringern und die Rechtssicherheit erhöhen. So darf unter anderem auf Informationen zu den erwarteten finanziellen Effekten bestimmter Nachhaltigkeitsrisiken nicht nur im Jahr der Erstanwendung, sondern bis zum Jahr 2027 verzichtet werden. Die Übergangserleichterungen werden somit teilweise sogar erweitert fortgeschrieben.

Vorgeschlagene und finalisierte Änderungen an der EU-Taxonomie

Bezüglich der EU-Umwelttaxonomie-Verordnung (EU) 2020/852, die weiterhin verpflichtender Berichtsteil des Nachhaltigkeitsberichts nach der CSRD bleibt, wird von der EU-Kommission vorgeschlagen, dass diese nur noch für Unternehmen

• mit mehr als 1.000 Beschäftigten und
• mehr als 450 Mio. EUR Umsatzerlöse verpflichtend sein soll.

Es kommt somit nicht mehr zu der automatischen Ausweitung der Anwendungspflicht für alle zur CSRD verpflichtete Unternehmen. Allerdings dürfte die aktuelle Diskussion vom Parlament mit noch höheren Schwellenwerten für die Beschäftigten (1.750), doch ggf. wieder zu einem Gleichlauf mit der CSRD-Pflicht führen.   

Für kleinere Unternehmen soll die Möglichkeit eingeführt werden, freiwillig über Aktivitäten zu berichten, die teilweise mit der EU-Taxonomie verbunden sind. Dies solle einen schrittweisen ökologischen Übergang der Aktivitäten ermöglichen und so im Einklang mit dem Ziel, die Übergangsfinanzierung zu erweitern, die Unternehmen auf ihrem Weg zur Nachhaltigkeit unterstützen. Zudem wurde eine finanziellen Wesentlichkeitsschwelle für die Taxonomie-Berichterstattung eingeführt, die zu einer Reduktion der Berichte um etwa 70 % führen soll. Auch sollen Vereinfachungen bei der komplexesten Stufe der Taxonomiekonformitätsprüfung, des „Do Not Significant Harm“ (DNSH)-Kriteriums, vorgenommen werden.

Diese beiden Dinge sind bereits am 4.7.2025 von der EU-Kommission mit einem neuen delegierten Rechtsakt zur TaxonomieVO (Verordnung (EU) 2020/852) erlassen worden, die zusammen mit einem FAQ-Dokument sowie ausgefüllte Beispielmeldebögen veröffentlicht wurde. Verpflichtete Unternehmen sollen auch diese Änderungen bereits im Geschäftsjahr 2025 anwenden dürfen – bei diesen Rechtsakten haben Rat und Parlament lediglich ein 6-monatiges Zurückweisungs- aber kein Änderungsrecht. Die Änderungen zur Berichterstattung umfassen insbesondere die Einführung eines Wesentlichkeitsgrundsatzes und umfangreiche Erleichterungen an den Meldebögen. Die Änderungen zu den technischen Bewertungskriterien umfassen Änderungen der DNSH-Kriterien im Hinblick auf das Umweltziel Vermeidung und Verminderung der Umweltverschmutzung.

Vorgeschlagene Änderungen an der CSDDD

Bei der CSDDD plant die EU-Kommission die Vereinfachung der Anforderungen, etwa durch

• die Fokussierung auf systematische Due-Diligence-Anforderungen auf direkte Geschäftspartner in der Wertschöpfungskette (also nur das jeweils erste Glied, wie auch beim Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG)) und
• durch die Verringerung der Häufigkeit von regelmäßigen Bewertungen und der Überwachung dieser Partner von jährlich auf nur noch alle 5 Jahre, allerdings bei Bedarf mit Ad-hoc-Bewertungen.
• Auch hier soll der Trickle-Down-Effekte auf andere Unternehmen reduziert werden, indem die Menge an Informationen begrenzt wird, die im Rahmen der Wertschöpfungskettenkartierung durch große Unternehmen angefordert werden können.
• Das Mitgliedstaatenwahlrecht zur erweiterten Umsetzung der CSDDD soll gestrichen werden, um gleiche Wettbewerbsbedingungen in der gesamten EU zu gewährleisten.
• Die zivilrechtliche Haftung soll eingegrenzt und die Sanktionen reduziert werden.
• Zudem wird – dieser Punkt ist inzwischen von Rat und Parlament beschlossen worden – die Erstanwendung für die Unternehmen um ein Jahr verschoben  auf den 26.7.2028 und die Berichterstattung dann auf das anschließend beginnende Geschäftsjahr. Die Mitgliedstaaten haben auch ein Jahr mehr Zeit für die Umsetzung der CSDDD, sodass diese erst bis zum 26.7.2027 erfolgen muss.

Während der Anwendungsbereich der CSDDD nicht vom Vorschlag der Kommission erfasst wurde, wollen der Rat und das Parlament den Anwendungsbereich noch weiter zusammenstreichen. Demnach sollen die Pflichten erst greifen, wenn das Unternehmen im Durchschnitt mehr als 5.000 Mitarbeiter beschäftigte und im letzten Geschäftsjahr, für das der Jahresabschluss festgestellt wurde oder hätte festgestellt werden müssen, einen weltweiten Nettoumsatz von mehr als 1,5 Milliarden EUR erzielte. Damit vervielfachen sich die bisher regulierten Größen von 1.000 Mitarbeitern und 450 Mio. EUR Umsatz. Es würden nach Schätzungen der Hilfsorganisation Miserior lediglich noch 120 statt 2.700 Unternehmen in Deutschland von der Pflicht betroffen sein. Dies ist umso bemerkenswerter, da die Sorgfaltspflichten eigentlich ohnehin bereits in vielen Gesetzen reguliert sind bzw. nach den Leitsätzen der OECD für multinationale Unternehmen gefordert werden. Mit dem aktuellen Gesetzgebungsverfahren zur Änderung des LkSG werden lediglich Berichtspflichten gestrichen und Sanktionen vermindert, nicht aber der Anwendungsbereich beschränkt. Auch dies könnte ggf. noch im laufenden Gesetzgebungsverfahren nachgeholt werden oder müsste spätestens bei Umsetzung der CSDDD erfolgen.

Nach Ansicht des Rates können solche größten Unternehmen den größten Einfluss auf ihre Wertschöpfungskette haben und sind am besten gerüstet, um die Kosten und Belastungen durch Due-Diligence-Prozesse zu absorbieren. Auch schlägt der Rat eine Änderung des Fokus von einem gesellschaftsbasierten Ansatz zu einem risikobasierten Ansatz vor. Letzterer hat sich nur auf Bereiche zu konzentrieren, in denen tatsächliche und mögliche negative Auswirkungen am wahrscheinlichsten auftreten. Unternehmen sollten nicht mehr verpflichtet werden, eine umfassende Kartierungsübung durchzuführen, sondern es bei einer allgemeineren Überprüfung belassen dürfen. Diese Vorschläge zur inhaltlichen Erleichterung werden von der EU-Kommission übernommen und teilweise auch weiter ausgeweitet. So soll in der CSDDD für die ohnehin deutlich eingeschränkte Überwachung der Wertschöpfungskette ein risikobasierter Ansatz erfolgen dürfen, der relevante Risikofaktoren berücksichtigt, darunter geografische und kontextbezogene Risikofaktoren, sektorale, produkt- oder dienstleistungsbezogene Risikofaktoren sowie Risikofaktoren des Geschäftsbetriebs oder der Geschäftspartner.

Nach Ansicht des Rates können solche größten Unternehmen den größten Einfluss auf ihre Wertschöpfungskette haben und sind am besten gerüstet, um die Kosten und Belastungen durch Due-Diligence-Prozesse zu absorbieren. Auch schlägt der Rat eine Änderung des Fokus von einem gesellschaftsbasierten Ansatz zu einem risikobasierten Ansatz vor. Letzterer hat sich nur auf Bereiche zu konzentrieren, in denen tatsächliche und mögliche negative Auswirkungen am wahrscheinlichsten auftreten. Unternehmen sollten nicht mehr verpflichtet werden, eine umfassende Kartierungsübung durchzuführen, sondern es bei einer allgemeineren Überprüfung belassen dürfen. Diese Vorschläge zur inhaltlichen Erleichterung werden von der EU-Kommission übernommen und teilweise auch weiter ausgeweitet. So soll in der CSDDD für die ohnehin deutlich eingeschränkte Überwachung der Wertschöpfungskette ein risikobasierter Ansatz erfolgen dürfen, der relevante Risikofaktoren berücksichtigt, darunter geografische und kontextbezogene Risikofaktoren, sektorale, produkt- oder dienstleistungsbezogene Risikofaktoren sowie Risikofaktoren des Geschäftsbetriebs oder der Geschäftspartner.

Zudem wird weitergehend eine Verschiebung der Umsetzung bis zum 6.7.2028 vorgeschlagen, was die Anwendungszeiträume ggf. auch weiter verschieben würde. Dies wird auch vom Rechtsausschuss – aber noch nicht vom Plenum – des EU-Parlaments unterstützt. Es bleibt abzuwarten, was in den finalen Trilog-Verhandlungen, die noch in 2025 stattfinden sollen, herauskommt.

Bisheriges Regulierungschaos wird fortgeführt

Die Kommission schlägt flankierend in einem zweiten Omnibuspaket auch eine Reihe von Änderungsanträgen vor, um die Nutzung mehrerer Investitionsprogramme zu vereinfachen und zu optimieren.

Unter dem Druck, ihre bürokratischen Regeln abzubauen und keine neuen zu schaffen, haben die EU-Kommission sowie Rat und Parlament somit formal entschieden reagiert – es wurden Einsparungen von ca. 6 Mrd. EUR bei den Bürokratiekosten errechnet. Gleichzeitig wird damit aber ein Regulierungschaos fortgeführt. Schon die unabgestimmten verschiedenen Richtlinien und Verordnungen, deren Umsetzung dann auch noch innerhalb der EU zeitlich teilweise verschleppt wurden, sind für die betroffenen Unternehmen eine Zumutung gewesen. Nun sollen noch vor wenigen Monaten beschlossene Gesetzespakete der EU, denen im Parlament oder Rat zugestimmt wurde, wobei gerade das EU-Parlament bei den Triloggesprächen mit EU-Kommission und EU-Rat oft sogar noch deutlich strengere Regeln durchsetzen wollte, schon wieder stark geändert werden.

Dabei ist der Umsetzungsweg zumindest für die inhaltlichen Änderungsvorschläge noch lang, da dieser noch Gegenstand intensiver politischer Debatten insbesondere im EU-Parlament und im Bundestag werden wird. Die überwältigende Mehrheit von 531 zu 69 (17 Enthaltungen) Stimmen bei der Verabschiedung der Verschiebung im Parlament und die sogar noch weitergehenden Vorschläge des Rates deutet allerdings darauf hin, dass der EU-Kommission auf dem Weg zu einer stärkeren Vereinfachung der Regeln grundsätzlich gefolgt wird. Dennoch gibt es weiter große Unsicherheiten darüber, was denn nun letztendlich insbesondere im HGB und LkSG umgesetzt werden wird und wie die Übergänge von der bestehenden Nichtfinanziellen Berichterstattung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und von dem LkSG zur CSDDD-integrierenden Form ausgestaltet werden. Im aktuellen RegE CSRD-UmsG ist nur der Teil mit der Änderung des LkSG im Vergleich zur nicht verabschiedeten Gesetzesvorlage der Vorgängerregierung nicht mehr enthalten, da es hier ein gesondertes Änderungsgesetz gibt, mit dem rückwirkend die gesamte Berichterstattung nach § 10 Abs. 2 LkSG gestrichen und die Sanktionen verringert werden sollen.

Dabei darf auch nicht vergessen werden, dass andere Regulierungen, etwa bezüglich der Finanzunternehmen in der Offenlegungsverordnung noch nicht diskutiert werden und somit von dieser Seite weiterhin Informationsansprüche gestellt werden.

Warum sich Unternehmen weiterhin mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung beschäftigen sollten

Auch wenn es langsam schwerfällt, aber die Unternehmen sollten sich von diesem regulatorischen Chaos nicht beirren lassen – der Weg hin zu einer nachhaltigeren Wirtschaft und Gesellschaft dürfte nicht grundsätzlich in Frage stehen, die EU hält an dem grundsätzlichen Ziel der Klimaneutralität bis 2050 fest. Die Auseinandersetzung mit den Folgen des Klimawandels und den Auswirkungen des unternehmerischen Handelns ist daher weiter dringend notwendig – auch und gerade für mittelständische Unternehmen.

Dass nun formal viele Unternehmen von der vorgesehenen Regulierung ausgenommen werden, bedeutet auch nicht einmal, dass eine (qualifizierte) Berichterstattungsnotwendigkeit über Nachhaltigkeitsaspekte für diese nun nicht mehr nötig ist. Es gibt längst andere Regulierungen, etwa die für Kredit- und andere Finanzinstitute sowie im Kontext von Verbraucherrechten (auch wenn die weitere Green-Claim-Richtlinie gerade von der EU-Kommission auf Eis gelegt wurde), die zumindest indirekt (weiter) Informationen über Nachhaltigkeitsaspekte verlangen und wo der Trickle-Down-Effekt auch nicht abgemildert werden kann. Auch gibt es weiter Stakeholder, die diese Informationen einfordern werden. Auch die Entschärfung der EU-Sorgfaltspflichten stellt nur eine formale Erleichterung dar, neben den etwa von der Bundesregierung längst unterstellten Einhalten der OECD-Leitsätze für multinationale Unternehmen gibt es in anderen Staaten vielfach auch eine dem Lieferkettengesetz vergleichbare Regulierung, die es einzuhalten gilt, um weiter exportieren zu können. Hier täte die EU besser daran, die Bemühungen auf die Harmonisierung der internationalen Handelsbeziehungen zu lenken, da gerade die Sorgfaltspflichten von vielen Staaten (und auch der EU) protektionistisch genutzt werden, statt mit viel Aufwand eine eigene Regulierung zu schaffen und dann formal wieder zu vereinfachen, die Unternehmen nur verunsichert. Der bislang nur einseitig für Importe umgesetzte Grenzausgleichsmechanismus für die Treibhausgasbepreisung (CBAM) wäre auch ein Ansatzpunkt, an dem die EU dringend zur Vereinfachung der Handelsbeziehungen arbeiten sollte.

Die verschiedenen Dokumente mit den Vorschlägen der EU-Kommission sind hier abrufbar, die Entscheidung des EU-Parlaments hier, der Vorschlag des Rates der EU hier, die Pressemitteilung zum Beschluss des EU-Parlaments hier.

Der Referentenentwurf zur CSRD-Umsetzung und eine Synopse finden sich hier, die BT-Drucksache CSRD-UmsG ist hier abrufbar. Der RegE LkSG-Änderungsgesetz findet sich hier. Weitergehende Informationen zur Änderung der Quick-Fix-Anpassungen von ESRS Set 1 hier. Die Vorschläge für die Vereinfachung der ESRS der EFRAG finden sich hier,  die Dokumente zur Änderung der Taxonomie-VO und deren delegierten Verordnungen hier.

In eigener Sache: Wie treibe ich Nachhaltigkeit im Unternehmen voran?

In der News-Reihe "Aktuelles zur Nachhaltigkeitsberichterstattung" fasst Herr Prof. Dr. Müller monatlich die neusten und relevantesten Entwicklungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung prägnant für Sie zusammen. Weitere aktuelle Ausgaben:

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