Grunderwerbsteuer bei Verkürzung der Beteiligungskette

Im Streitfall war eine grundbesitzende GmbH zunächst zu 100 % im Eigentum einer D-GmbH, deren Alleingesellschafterin wiederum eine F-GmbH war. Mit Wirkung zum 1.1.2022 übertrug die D-GmbH sämtliche Anteile an der grundbesitzenden GmbH auf ihre Gesellschafterin. Das Finanzamt setzte daraufhin gegenüber der grundbesitzenden GmbH Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2b GrEStG fest.

Übertragung sämtlicher Geschäftsanteile

Die Klage blieb erfolglos. Der unmittelbare Erwerb von 100 % der Geschäftsanteile an der Klägerin erfülle den Tatbestand des § 1 Abs. 2b Satz 1 GrEStG. Maßgeblich sei, dass sich der Gesellschafterbestand der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft innerhalb von zehn Jahren unmittelbar zu mindestens 90 % geändert habe. Die übernehmende Gesellschaft sei als Neugesellschafterin im Sinne der Vorschrift anzusehen.

Verkürzung der Beteiligungskette

Unerheblich sei, dass die erwerbende Gesellschaft zuvor bereits mittelbar zu 100 % an der Klägerin beteiligt gewesen sei und lediglich eine Verkürzung der Beteiligungskette vorliege. Liege eine unmittelbare Änderung des Gesellschafterbestands vor, spielten mittelbare Beteiligungsverhältnisse keine Rolle. Nach der Rechtsprechung des BFH komme es in diesen Fällen allein auf den zivilrechtlich wirksamen Übergang der Anteile an; wirtschaftliche Gesichtspunkte seien ohne Bedeutung.

FG Baden-Württemberg, Urteil v. 26.4.2024, 5 K 2022/23,  veröffentlicht mit Newsletter 2/2025 des FG Baden-Württemberg