Bei der Übertragung eines Gesellschaftsanteils gehen grundsätzlich alle im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Rechte und Pflichten des bisherigen Gesellschafters auf den neuen Gesellschafter über, soweit nichts Abweichendes vereinbart wurde. Soweit die Übertragung auf AGB beruht, dürfen diese keine Fachbegriffe enthalten, die keine fest umrissenen Begriffe der Rechtssprache sind. Zudem müssen die Klauseln klar und verständlich formuliert sein und auch die wirtschaftlichen Risiken für den Vertragspartner deutlich erkennen lassen. Hält sich der Verwender nicht an diese Anforderungen, ist die Klausel unwirksam.

Hintergrund

Die Klägerin (Käuferin) und der Beklagte (Verkäufer) hatten im August 2008 einen Kaufvertrag über einen zuvor vom Beklagten gehaltenen Kommanditanteil geschlossen. 2014 wurde über das Gesellschaftsvermögen der Kommanditgesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet. Der Insolvenzverwalter hatte daraufhin Ansprüche gegen die Klägerin aus der Kommanditistenhaftung in Höhe von 288.000,00 EUR geltend gemacht. Die Klägerin verlangte vom Beklagten, sie von diesem Anspruch freizustellen. Ein solcher unbegrenzter Freistellungsanspruch sollte sich nach Auffassung der Klägerin aus den von ihr gestellten AGB des zwischen den Parteien geschlossenen Kauf- und Übertragungsvertrages ergeben.

Die entsprechende Klausel lautet:

§ 3.2.b) Die Parteien sind verpflichtet, im Innenverhältnis Lasten aus der Kommanditistenhaftung nach §§ 171 ff. HGB nach Maßgabe der Stichtagsabgrenzung zu tragen. Für Umstände, die die Kommanditistenhaftung vor dem Stichtag begründen, steht der Verkäufer ein, für Umstände, die die Kommanditistenhaftung ab dem Stichtag begründen, steht der Käufer ein. Die Parteien stellen sich insoweit wechselseitig frei.


Der Beklagte machte geltend, dass die genannte Klausel nicht eindeutig formuliert und ein möglicher Freistellungsanspruch ohnehin bereits verjährt sei. Die Klage hatte zunächst Erfolg. Hiergegen richtete sich die Berufung.

Das Urteil des OLG Düsseldorf vom 02.02.2018 – I 22 U 33/17

Die Berufung hatte Erfolg.

Das OLG Düsseldorf hat festgestellt, dass der von der Klägerin geltend gemachte unbegrenzte Freistellungsanspruch der Klausel nicht hinreichend deutlich zu entnehmen sei. Der Klausel fehle das notwendige Maß an Übersichtlichkeit und Verständlichkeit, sodass diese in ihrem Kernbereich unklar ist und schon nicht wirksam Vertragsbestandteil wurde.

Selbst wenn dies der Fall wäre, wäre die Klausel unwirksam. Dies begründete das OLG damit, dass den Anforderungen, die Regelungen der Klausel einfach, klar und präzise darzustellen, nicht ausreichend Rechnung getragen wurde (§ 307 I S.2 BGB). Es reiche nicht aus, auf Regelwerke oder Normen zu verweisen, welche selbst nicht in den AGB abgedruckt sind. Zudem müssten Ausdrücke wie „Umstände, die die Haftung begründen“ näher und zweifelsfrei erläutert werden (sog. „Transparenzgebot“).

Der für den Beklagten relevante Regelungsgehalt – die zeitlich unbegrenzte Freistellungsverpflichtung – wurde nicht hinreichend genug hervorgehoben. Hier hätte es sich aufgedrängt, dem Beklagten in einer gesonderten Klausel vor Augen zu führen, dass er im Innenverhältnis die Klägerin zeitlich unbegrenzt freizustellen hat. Eine verständliche, transparente und kurze Darstellung der wirtschaftlichen Bedeutung der Klausel wäre der Klägerin aufgrund ihrer überlegenen Sach- und Rechtskenntnisse auch mühelos möglich gewesen. Die Klägerin verhielt sich jedoch treuwidrig und wollte sich selbst offenkundig (wirtschaftliche) Vorteile verschaffen, ohne dabei die wirtschaftlichen Belastungen der Klausel für den Vertragspartner offenzulegen.

Anmerkung

Das OLG Düsseldorf verdeutlicht erneut, dass einseitig gestellte, nicht verhandelte Standardklauseln (AGB) bestimmten Anforderungen und Hürden unterliegen und wie wichtig es ist, dass die Klauseln präzise formuliert sind (siehe hierzu bereits: Unwirksamkeit durch ungenaue Formulierungen der Kundenschutzklausel). Dies gilt nicht nur in Bezug auf Verbraucher, sondern auch in Verträgen zwischen Unternehmen („B2B“) und eben auch bei Anteilskaufverträgen (sog. „Share Purchase Agreements“/„SPAs“). Wenn und soweit Anteilskaufverträge von den Parteien eingehend verhandelt werden, liegen keine AGB vor. In der Praxis werden z.B. beim Verkauf von Anteilen an sog. Publikumskommanditgesellschaften (die als Kapitalanlage- und Finanzierungsinstrument genutzt werden) Standardverträge verwendet, die dann der AGB-Kontrolle unterliegen.


Rechtsanwälte Dr. Hendrik Thies und Dr. Meike Kapp-Schwoerer, Friedrich Graf von Westphalen & Partner mbB, Freiburg


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