Bei der Einziehung eines Geschäftsanteils ist die Gesellschaft zur Zahlung einer Abfindung an den Betroffenen verpflichtet. Diese darf aber nicht aus dem gebundenen Kapital der Gesellschaft erfolgen (§§ 34 Abs. 3, 30 Abs. 1 GmbHG)[20], weshalb in der Satzung für diesen Fall die Bildung von Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 S. 2 HGB) oder eine Nachschusspflicht der Gesellschafter (§ 26 Abs. 1 GmbHG) vorgesehen sein sollte.
Die Höhe des Entgelts, die Fälligkeit sowie die weiteren Zahlungsbedingungen können bereits in der Satzung festgelegt werden. Das statutarische Abfindungsentgelt kann dabei auch unter dem Wert des Geschäftsanteils bleiben. Hat die Satzung keine Reglung diesbezüglich getroffen, so bemisst sich das Entgelt im Zweifel nach dem vollen inneren Wert (Verkehrswert) des Geschäftsanteils und ist sofort fällig.[21] Der vollständige Ausschluss eines Abtretungsentgelts ist ebenfalls zulässig, wenn er auch in der Praxis nur sehr selten vorkommt.
Die Bestimmung einer Abfindung, die den Anteilswert unterschreitet, ist nicht als Schenkungsversprechen von Todes wegen (§ 2301 BGB) an die Gesellschaft oder die übrigen Gesellschafter zu qualifizieren.[22] Die Abfindungsregelung stellt vielmehr eine gesellschaftsspezifische inhaltliche Ausgestaltung der Gesellschaftsrechte dar. Eine gegenseitige schenkweise Zuwendung eines Vermögensvorteils ist hingegen nicht von den Gesellschaftern gewollt.
Wurde hingegen eine Abfindung für die Einziehung im Todesfall komplett ausgeschlossen, handelt es sich um eine unentgeltliche Zuwendung an die begünstigten Mitgesellschafter.[23] Erbrechtliche Vorschriften stehen dem aber nicht entgegen, da die Schenkung bereits mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages aufschiebend bedingt vollzogen ist und damit eine Zuwendung unter Lebenden darstellt (§ 2301 Abs. 2 BGB).[24]
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