Japan / e) Gesellschaftsrevisor

Rz. 37

Der Gesellschaftsrevisor wird auf Vorschlag des Direktors bzw. der Direktoren bzw. des Rates der Direktoren von der Generalversammlung der Aktionäre gewählt, Art. 329 Abs. 1 kaisha hō. Sofern bereits ein oder mehrere Gesellschaftsrevisoren vorhanden sind, bedarf der Vorschlag der Zustimmung dieser Personen, Art. 343 Abs. 1, 3 kaisha hō. Gesellschaftsrevisoren können ihrerseits vom Leitungsorgan verlangen, eine bestimmte Person in der Generalversammlung der Aktionäre für das Amt des Gesellschaftsrevisors vorzuschlagen. Für den Fall, dass die Anzahl der Gesellschaftsrevisoren unter die gesetzliche oder satzungsgemäße Mindestzahl sinkt, können im Voraus Ersatzmitglieder festgelegt werden. Ein Gesellschaftsrevisor kann nicht gleichzeitig Direktor, Mitglied des Rates der Direktoren, Prokurist, Geschäftsführer oder Buchführungsberater bei der betreffenden Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft sein, Art. 335 Abs. 2 kaisha hō. Die Amtsdauer beträgt in der Regel vier Jahre, kann aber bei geschlossenen Gesellschaften durch Satzung auf bis zu zehn Jahre festgeschrieben werden, Art. 336 Abs. 1, 2 kaisha hō.

Rz. 38

Der Gesellschaftsrevisor beaufsichtigt den Direktor bzw. die Direktoren bzw. Mitglieder des Rates der Direktoren und den Buchführungsberater, wenn ein solcher als Organ eingerichtet ist, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit, Art. 381 Abs. 1 kaisha hō. Im Gegensatz zum Rat der Direktoren, der auch die Zweckmäßigkeit der Tätigkeit seiner Mitglieder überwacht, erschöpft sich die Kompetenz des Gesellschaftsrevisors nach der h.M. in der Rechtmäßigkeitsprüfung. Aufgrund der in Art. 644 Zivilgesetz verankerten Pflicht des Leitungsorgans zur Beachtung der Sorgfalt wird diese Rechtmäßigkeitsprüfung aber von einer starken Mindermeinung als auf eine Angemessenheitsprüfung (datōsei) ausgeweitet ausgelegt. Zur Prüfung wird im Allgemeinen auf die von der Japanischen Vereinigung der Gesellschaftsrevisoren (nihon kansayaku kyōkai)^[23] verfassten Standards^[24] zurückgegriffen.

Rz. 39

Der Gesellschaftsrevisor berichtet dem Leitungsorgan, wenn eines von dessen Mitgliedern sich nicht gesetzes- oder satzungskonform verhält oder wenn die Gefahr eines Verstoßes erkennbar wird, Art. 382 kaisha hō. Wenn sich darüber hinaus durch das Verhalten eines Mitglieds des Leitungsorgans die Gefahr eines erheblichen Schadens für die Gesellschaft abzeichnet, ist der Gesellschaftsrevisor berechtigt, die beabsichtigte Maßnahme mittels gerichtlich erwirkter einstweiliger Verfügung zu unterbinden. Er braucht in einem solchen Fall keine Sicherheit zu leisten, Art. 385 Abs. 1, 2 kaisha hō.

Rz. 40

Des Weiteren nimmt der Gesellschaftsrevisor an Sitzungen des Leitungsorgans teil und muss zu einzelnen Themen Stellung nehmen, wenn dies erforderlich wird, Art. 383 Abs. 1 kaisha hō. Er kann erforderlichenfalls auch selbst eine Sitzung des Leitungsorgans einberufen, Art. 383 Abs. 2 kaisha hō. Schließlich prüft der Gesellschaftsrevisor die Unterlagen, die das Leitungsorgan der Generalversammlung der Aktionäre zu unterbreiten hat, und ist außerdem auch selbst in der Generalversammlung der Aktionäre berichtspflichtig, Art. 384 kaisha hō.

[23] Japan Audit & Supervisory Board Members Association.

[24] Code of Audit and Supervisory Board Member Auditing Standards, abgedr. im internet unter <4D6963726F736F667420576F7264202D203137303432308AC48DB896F08AC48DB88AEE8F808169897096F3816A636C65616E2E646F63> (kansa.or.jp).