Kapitel 3: Besondere Anforderungen für Kapitalgesellschaften / H. Konzernabschluss nach internationalen Rechnungs­legungsstandards

I. § 315a HGB

Tz. 232

§ 315a

(1) Ist ein Mutterunternehmen, das nach den Vorschriften des Ersten Titels einen Konzernabschluss aufzustellen hat, nach Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, die nach den Artikeln 2, 3 und 6 der genannten Verordnung übernommenen internationalen Rechnungslegungsstandards anzuwenden, so sind von den Vorschriften des Zweiten bis Achten Titels nur § 294 Abs. 3, § 297 Absatz 1a, 2 Satz 4, § 298 Abs. 1, dieser jedoch nur in Verbindung mit den §§ 244 und 245, ferner § 313 Abs. 2 und 3, § 314 Abs. 1 Nr. 4, 6, 8 und 9, Absatz 3 sowie die Bestimmungen des Neunten Titels und die Vorschriften außerhalb dieses Unterabschnitts, die den Konzernabschluss oder den Konzernlagebericht betreffen, entsprechend anzuwenden.

(2) Mutterunternehmen, die nicht unter Absatz 1 fallen, haben ihren Konzernabschluss nach den dort genannten internationalen Rechnungslegungsstandards und Vorschriften aufzustellen, wenn für sie bis zum jeweiligen Bilanzstichtag die Zulassung eines Wertpapiers im Sinne des § 2 Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes im Inland beantragt worden ist.

(3) Mutterunternehmen, die nicht unter Absatz 1 oder 2 fallen, dürfen ihren Konzernabschluss nach den in Absatz 1 genannten internationalen Rechnungslegungsstandards und Vorschriften aufstellen. Ein Unternehmen, das von diesem Wahlrecht Gebrauch macht, hat die in Absatz 1 genannten Standards und Vorschriften vollständig zu befolgen.

1. Einleitung

a) Überblick

Tz. 233

Die Norm bildet die nationale Rechtsgrundlage für die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (IAS/IFRS) in der deutschen Konzernrechnungslegung. Sie steht neben der sog. IAS-VO der Europäischen Union (Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19.7.2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards)^[334] und ergänzt diese.

Aus §§ 290 ff. HGB ergibt sich, welche Mutterunternehmen zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet sind. Die IAS-VO statuiert für bestimmte dieser Mutterunternehmen, nämlich für kapitalmarktorientierte Unternehmen (sog. Pflichtanwender), die Verpflichtung, den Konzernabschluss nicht nach HGB sondern nach IFRS zu erstellen. § 315a Abs. 1 HGB setzt eine solche Konzernrechnungslegungspflicht nach IFRS voraus und bestimmt, welche Normen des HGB zu Konzernabschluss und Konzernlagebericht (gleichwohl) zusätzlich anzuwenden sind.

Art. 4 IAS-VO räumt den nationalen Gesetzgebern das Wahlrecht ein, die Konzernrechnungslegungspflicht nach IFRS über die Pflichtanwender hinaus auf weitere Unternehmen auszudehnen. In § 315a Abs. 2 HGB hat der deutsche Gesetzgeber von diesem Wahlrecht Gebrauch gemacht und die Konzernrechnungslegungspflicht nach IFRS auf bestimmte Mutterunternehmen, die eine Börsennotierung nur beantragt haben, ausgedehnt.

§ 315a Abs. 3 HGB gestattet darüber hinaus allen anderen Mutterunternehmen (d. h. solchen, die nicht unter Abs. 1 oder Abs. 2 fallen), freiwillig ihren Konzernabschluss nach IFRS aufzustellen.

In allen Fällen befreit der ordnungsgemäß nach IFRS-Grundsätzen und unter Berücksichtigung der Vorgaben in Abs. 1 aufgestellte Konzernabschluss das betreffende Mutterunternehmen davon, (auch) einen Konzernabschluss nach HGB aufzustellen.

[334] ABl. 2002, L 243, 1.

b) Entstehungsgeschichte

Tz. 234

Die Norm wurde als Reaktion auf den Erlass der IAS-VO durch das BilReG 2004 am 09.12.2004 in das HGB eingefügt. Sie trat an die Stelle des zum 31.12.2004 ausgelaufenen § 292a HGB. Bereits nach dieser Vorgängerregelung konnten kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen unter bestimmten Voraussetzungen ihren Konzernabschluss nach international anerkannten Grundsätzen (IAS/IFRS oder US-GAAP) mit befreiender Wirkung aufstellen. Die neuen Regelungen in der IAS-VO und in § 315a HGB sind jedoch enger als § 292a HGB: Insbesondere ist die befreiende Wirkung eines nach US-GAAP aufgestellten Konzernabschlusses^[335] nicht länger vorgesehen. Die Norm wurde durch das BilMoG 2009 inhaltlich nicht verändert. Durch das ­BilRUG vom 17.07.2015 wurden in Abs. 1 lediglich die Verweise auf die ebenfalls geänderten §§ 297 und 314 HGB angepasst. Die Änderung in Abs. 2 bereinigt ein früheres Redaktionsversehen aus der Änderung von § 2 Abs. 1 WpHG.

[335] Vgl. dazu Busse von Colbe, in: MüKo-HGB, § 292a HGB Rn. 13 ff.

c) Geltungsbereich

aa) Sachlicher Geltungsbereich

Tz. 235

Die Norm regelt, unter welchen Voraussetzungen ein Unternehmen, das zur Erstellung eines Konzernabschlusses nach § 290 HGB verpflichtet ist, diesen nach dem Regelwerk der IFRS (und nicht ausschließlich nach dem Regelwerk der §§ 290 ff. HGB) aufstellen muss. Die Verpflichtung zur Beachtung der IFRS gilt grundsätzlich für sämtliche Mutterunternehmen i. S. d. § 290 HGB, die die Voraussetzungen der IAS-VO sowie des § 315a HGB erfüllen. Die Norm statuiert keine eigenständige Konsolidierungspflicht, sondern setzt diese vielmehr voraus. Insbesondere bestimmt sich di...