Kapitel 14: Konzernabschlus... / a) Wesen des goodwill
 

Tz. 599

Der Unterschiedsbetrag nach § 309 HGB entsteht in Folge der Erstkonsolidierung als Folge eines Unternehmenszusammenschlusses. Die Erwerbsmethode unterstellt den fiktiven Kauf einzelner Vermögenswerte und Schulden anstelle des Erwerbs einer rechtlichen Einheit (Einzelerwerbsfiktion).[804] Dies bedingt die Aufteilung des Kaufpreises auf die einzelnen Posten des Tochterunternehmens, da im Konzernabschluss anstelle des Beteiligungsbuchwerts die Vermögensgegenstände und Schulden treten. Das Rechtsgebilde Konzern wird um "hinzugekaufte" Vermögenswerte und Schulden erweitert.

 

Tz. 600

Der Geschäfts- oder Firmenwert (als aktiver Unterschiedsbetrag) stellt den Differenzbetrag aus der Verrechnung des Beteiligungsbuchwerts gegen das anteilige Eigenkapital des Tochterunternehmens nach Identifizierung zusätzlicher immaterieller Vermögensgegenstände sowie Aufdeckung stiller Reserven und Lasten dar (§ 301 Abs. 3 Satz 1 HGB). Im umgekehrten Fall, wenn der Beteiligungsbuchwert geringer ist als die Vermögensgegenstände, muss der Unterschiedsbetrag auf der Passivseite bilanziert werden (§ 301 Abs. Satz 1 HGB). Im Jahresabschluss besteht nach § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB für den goodwill als aktiven Unterschiedsbetrag ebenso ein Aktivierungsgebot.

De facto handelt es sich beim goodwill um Entgelte für nicht ansetzbare Posten bzw. um Entgelte für zukünftige Ertragserwartungen (Übergewinne). Der goodwill spiegelt verschiedene Vorteile wider u. a.[805]

  • in der Entwicklung befindliche Produkte,
  • eine ausgezeichnete Marktposition oder
  • eine besondere Personalausstattung (hochqualifiziertes Personal).
 

Tz. 601

Charakterlich konnte dieser in der Vergangenheit entweder als Vermögensgegenstand – im Gliederungsschema unter den immateriellen Vermögensgegenständen zu finden (§ 266 Abs. 2 HGB) – sowie Bilanzierungshilfe bzw. als Wert sui generis interpretiert werden.[806] Mit Einführung des BilMoG sowie der damit einhergehenden gesetzlich auferlegten Folgebewertungsfiktion hat sich die Diskussion erschöpft,[807] weshalb fortan von einem begrenzt nutzbaren immateriellen Vermögensgegenstand gesprochen werden muss (§ 298 Abs. 1 HGB i. V. m. § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB).

 

Tz. 602

Der goodwill aus einem Unternehmenszusammenschluss ist auf die Geschäftsfelder des akquirierten Unternehmens aufzuteilen (DRS 4.30). Hierfür sind insbesondere auch die Vorgaben des DRS 3 (Segmentberichterstattung) heranzuziehen, um Geschäftsfelder zu identifizieren bzw. abzugrenzen.[808] Eine Zuteilung kann ebenso residual erfolgen wie die Bestimmung des goodwill selbst, d. h. auf Basis der Anschaffungskosten und des neubewerteten Reinvermögens des betrachteten Geschäftsfeldes.[809] Der Zuteilung zu den Geschäftsfeldern im Handelsrecht kommt nicht dieselbe Bedeutung zu wie nach IAS 36. Die IFRS propagieren ausschließlich den impairment-only-approach und setzen somit die jährliche Durchführung eines Wertminderungstests voraus (vgl. Kapitel 6). Da der Wertminderungstest auf der Ebene zahlungsmittelgenerierender Einheiten (CGUs) durchgeführt wird, ergeben sich zwangsläufig Zuteilungsfragen hinsichtlich des goodwill, da die Zuteilung über die Wertminderung, je ertragsstärker die CGU desto geringer ist die Wahrscheinlichkeit einer Wertminderung, mitentscheidet.

[804] Busse von Colbe u. a., Konzernabschlüsse, 204.
[805] Busse von Colbe, in: MüKo-HGB, § 309 HGB Rn. 5.
[806] Zur Diskussion ADS, § 309 HGB Rn. 9 ff.
[807] Senger, in: MüKo-BilR, § 309 HGB Rn. 2.
[808] Zur Aufteilung des goodwill auf die Geschäftsfelder Förschle/Deubert, in: BeckBilKo, § 301 HGB Rn. 152 ff.; Gelhausen/Fey/Kämpfer, BilMoG, § 309 HGB Rn. 414; Hachmeister, in: Beck HdR, C 401 Rn. 45.
[809] Förschle/Deubert, in: BeckBilKo, § 309 HGB Rn. 152 f.

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