Küting/Weber, Handbuch der Rechnungslegung – Einzelabsch ... / III. Hinterlegung von Unterlagen

1. Besonderheiten der Hinterlegung

Rn. 18a

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Nach § 8b Abs. 2 Nr. 4 sind offengelegte Unterlagen der RL und UN-Berichte grds. über die Internetseite des UN-Registers zugänglich. Hiervon ausgenommen sind "zur dauerhaften Hinterlegung eingestellte[.] Unterlagen" (§ 8b Abs. 2 Nr. 4). Auf diese kann nicht über die Internetseite des UN-Registers zugegriffen werden; vielmehr hat die Einsichtnahme "nur auf Antrag durch Übermittlung einer Kopie" (§ 9 Abs. 6 Satz 3) zu erfolgen. Die Antragstellung ist nicht besonders zu begründen, allerdings ist hierfür nach § 13 Abs. 4 Satz 1 URV eine Registrierung beim UN-Register erforderlich. Nach Antragstellung wird dem Antragsteller vom UN-Register eine Kopie der hinterlegten Bilanz elektronisch übermittelt. Für die Übermittlung dieser Kopie ist gemäß Nr. 1440 der Anlage zu § 4 Abs. 1 JVKostG eine Gebühr von 1,00 EUR zu entrichten (vgl. HdR-E, HGB § 326, Rn. 14).

Rn. 18b

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Die Offenlegung durch dauerhafte Hinterlegung steht offen für

• RL-Unterlagen von Kleinst-KapG i. S. d. § 267a sowie
• den handelsrechtlichen JA einer großen KapG, die freiwillig einen befreienden IFRS-EA nach § 325 Abs. 2a offenlegt (vgl. HdR-E, HGB § 325, Rn. 114ff.).

2. Hinterlegung der Rechnungslegungsunterlagen von Kleinstkapitalgesellschaften

Rn. 19

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Gemäß § 326 Abs. 2 steht es Kleinst-KapG i. S. d. § 267a frei, anstatt der Übermittlung des JA zum Abruf auf der Internetseite des UN-Registers eine Übermittlung zur dauerhaften Hinterlegung der Bilanz vorzunehmen (vgl. HdR-E, HGB § 326, Rn. 2ff.). Begründet wurde diese Form der Offenlegung mit den europarechtlichen Vorgaben zum Bürokratieabbau (vgl. BT-Drs. 17/11292, S. 12f.) in Gestalt der sog. Micro-R 2012/6/EU (ABl. EU, L 81/3ff. vom 21.03.2012). Als zusätzlicher Beweggrund dürfte die zunehmend lauter gewordene Kritik am Sanktionsmechanismus – mit dem insbesondere Kleinst-KapG konfrontiert wurden – anzunehmen sein (vgl. Brete, GmbHR 2009, S. 617ff., m. w. N.; überdies BT-Drs. 17/5028; BT-Drs. 17/13221, S. 6; Kuntze-Kaufhold, GmbHR 2013, S. 57ff.). Die angestrebte Reduzierung des administrativen Aufwands wird jedoch durch Restriktionen in der praktischen Umsetzung wie auch Anwendbarkeit der Erleichterungen eingeschränkt (vgl. Zwirner/Froschhammer, StuB 2013, S. 83 (88f.)).

Rn. 20

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Nach § 326 Abs. 2 sowie § 325 Abs. 2b Nr. 3 gehört zu der alternativen Erfüllung der Offenlegungspflichten gemäß § 325 lediglich die Übermittlung der Bilanz zusammen mit einem Verlangen zu einer dauerhaften Hinterlegung im UN-Register (vgl. zur Willenserklärung über die Erteilung eines Hinterlegungsauftrags Schülke, NZG 2013, S. 1375 (1377)). Damit unterscheidet sich die Hinterlegung vom Vorgang der Offenlegung nach § 325 Abs. 1 nur durch den Hinterlegungsauftrag. Zur Inanspruchnahme der Hinterlegung muss die Kleinst-KapG gemäß § 326 Abs. 2 Satz 2 der das UN-Register führenden Stelle mitteilen (vgl. HdR-E, HGB § 329, Rn. 25), dass die Größenmerkmale einer Kleinst-KapG nach § 267a Abs. 1 eingehalten worden sind (vgl. HdR-E, HGB § 267a, Rn. 3ff.; HdR-E, HGB § 326, Rn. 2, 13). Anderenfalls kann von dem Wahlrecht der Hinterlegung kein Gebrauch gemacht werden.

Rn. 21

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Für den Hinterlegungsauftrag ist von den gesetzlichen Vertretern der Kleinst-KapG eine entsprechende Willenserklärung abzugeben (vgl. Schülke, NZG 2013, S. 1375 (1377)). Adressat für den Hinterlegungsauftrag ist die das UN-Register führende Stelle. Dabei muss es nach hier vertretener Ansicht dahingestellt sein, ob eine Kleinst-KapG für die Hinterlegung tatsächlich nur die Bilanz oder unter Verzicht auf die Erleichterungsregel einen vollumfänglichen JA oder einen JA unter Inanspruchnahme der Erleichterungen für kleine KapG übermittelt (vgl. HdR-E, HGB § 326, Rn. 12ff.).

Rn. 22–24

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

vorläufig frei