Küting/Weber, Handbuch der Rechnungslegung – Einzelabsch ... / 7. Ergebnisverwendungsvorschlag bzw. -beschluss

a) Grundsätzliche Regelung(en)

Rn. 55

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Gemäß § 285 Nr. 34 muss im Anhang der Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses oder der Beschluss über seine Verwendung angegeben werden (vgl. HdR-E, HGB §§ 284–288, Rn. 881ff.). Sofern im JA nur der Vorschlag für die Ergebnisverwendung enthalten ist, muss der Beschluss über die Ergebnisverwendung nach seinem Vorliegen offengelegt werden (vgl. § 325 Abs. 1b Satz 2).

Rn. 56

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Bei der GmbH beschließen die Gesellschafter über die Verwendung des Jahresergebnisses bzw. des Bilanzgewinns (vgl. § 29 Abs. 1 GmbHG).

Rn. 57

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Bei der AG (bzw. KGaA und SE) beschließt gemäß § 174 Abs. 1 AktG die HV über die Verwendung des Bilanzgewinns. In den Beschluss sind die folgenden Angaben aufzunehmen (§ 174 Abs. 2 AktG) und damit auch offenzulegen:

• der Bilanzgewinn;
• der an die Aktionäre auszuschüttende Betrag oder Sachwert;
• die in Gewinnrücklagen einzustellenden Beträge;
• ein Gewinnvortrag;
• der zusätzliche Aufwand aufgrund des Beschlusses.

Rn. 58

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Für (haftungsbeschränkte) PersG i. S. d. § 264a existieren keine gesetzlichen Vorschriften zur Vorlage eines Ergebnisverwendungsvorschlags an einen fakultativ bestellten AR, weshalb die Pflicht zur Offenlegung eines Ergebnisverwendungsvorschlags bzw. -beschlusses für sie grds. nicht einschlägig ist.

Rn. 59

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Für die Anwendung von § 285 Nr. 34 ist irrelevant, aus welchem Grund ein Ergebnisverwendungsbeschluss erforderlich ist. Wenn die Gesellschafter einer PersG i. S. d. § 264a aufgrund satzungsrechtlicher Vorgaben einen Ergebnisverwendungsbeschluss fassen müssen, ist dieser im Anhang anzugeben und auch entsprechend offenzulegen (vgl. Beck Bil-Komm. (2022), § 325 HGB, Rn. 42).

Rn. 60

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Zur Offenlegung bei Änderung des Ergebnisverwendungsbeschlusses vgl. die Ausführungen zum JA unter HdR-E, HGB § 325, Rn. 37ff.

b) Erleichterung für bestimmte Kapitalgesellschaften

Rn. 61

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I.R.d. sog. Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) vom 17.07.2015 (BGBl. I 2015, S. 1245ff.) wurde die damalige Schutzklausel des § 325 Abs. 1 Satz 4 (a. F.) aufgehoben, nach der GmbH – unabhängig von ihrer Größe – keine Angaben zur Ergebnisverwendung machen mussten (hierzu zählten sowohl Ergebnisverwendungsvorschläge wie auch -beschlüsse), sofern sich mittels dieser Angaben die Gewinnanteile von natürlichen Personen als GmbH-Gesellschafter feststellen ließen.

Rn. 62

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Kleine KapG i. S. d. § 267 Abs. 1 brauchen gemäß § 288 Abs. 1 Nr. 1 weder einen Ergebnisverwendungsvorschlag noch einen entsprechenden Beschluss in den Anhang aufnehmen. Demzufolge ist auch eine Offenlegung nicht notwendig. Kleinst-KapG i. S. d. § 267a müssen keinen Anhang offenlegen (vgl. § 264 Abs. 1 Satz 5). Dementsprechend entfällt auch die Pflicht zur Offenlegung eines Ergebnisverwendungsvorschlags oder -beschlusses.

Rn. 63–67

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

vorläufig frei

Rn. 68

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Wenn eine KapG einen Bilanzverlust bzw. im Fall einer GmbH ein negatives Ergebnis erwirtschaftet und dies nicht durch die Auflösung von Rücklagen in einen Bilanzgewinn bzw. positives Ergebnis gewandelt wird, können weder Ausschüttungen noch Einstellungen in Rücklagen vorgenommen werden. Daher entfällt in solchen Fällen die Notwendigkeit für einen Ergebnisverwendungsvorschlag bzw. -beschluss und damit auch deren Offenlegung. Eine Fehlanzeige ist dann ebenfalls nicht erforderlich (vgl. ADS (2000), § 325, Rn. 54; Beck Bil-Komm. (2022), § 325 HGB, Rn. 44; MünchKomm. HGB (2020), § 325, Rn. 38).

Rn. 69

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Entsprechend verhält es sich bei GAV bzw. EAV (vgl. § 291 Abs. 1 i. V. m. § 302 Abs. 1 AktG). Das zur Gewinnabführung verpflichtete bzw. zur Verlustdeckung berechtigte UN weist regelmäßig ein ausgeglichenes Jahresergebnis aus, so dass typischerweise ein Ergebnisverwendungsbeschluss entfällt und insoweit eine Offenlegungspflicht nicht begründet wird (vgl. Maul/Seidler (2007), S. 138; Beck Bil-Komm. (2022), § 325 HGB, Rn. 44).

Rn. 70

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Weicht der Ergebnisverwendungsbeschluss vom Verwendungsvorschlag ab, so besteht keine Notwendigkeit zur Änderung des JA.

Rn. 71

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Wurde der zugrunde liegende JA rechtskräftig für nichtig erklärt, ist gemäß § 253 Abs. 1 AktG der Ergebnisverwendungsbeschluss ebenfalls nichtig und muss deshalb nach dem neu aufgestellten JA neu gefasst und offengelegt werden (vgl. hierzu ausführlich HdR-E, HGB § 325, Rn. 34ff.).

Rn. 72

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vorläufig frei