Rn. 8
Stand: EL 38 – ET: 01/2023
Die §§ 311ff. AktG verlangen ein Abhängigkeitsverhältnis zwischen dem MU und der beherrschten AG, KGaA bzw. SE. Erforderlich ist ein Abhängigkeitsverhältnis i. S. d. § 17 AktG (vgl. dazu HdR-E, AktG §§ 15–19). Eine bloße Mehrheitsbeteiligung an einer anderen Gesellschaft genügt nicht. Entsprechend im Gesetzgebungsverfahren diskutierte Vorschläge konnten sich im Ergebnis nicht durchsetzen (vgl. Dettling (1997), S. 326ff.). Andererseits wird auch ein Konzernverhältnis nicht vorausgesetzt. Eine mittelbare Abhängigkeit genügt. Liegt in einem mehrstufigen Konzern ein Abhängigkeitsverhältnis eines EU sowohl zum MU als auch zum TU vor, so sind die §§ 311ff. AktG in beiden Beziehungen zu beachten (vgl. HdR-E, AktG § 311, Rn. 7; KK-AktG (2004), Vorbemerkungen zu § 311, Rn. 30). Auch Gemeinschafts-UN und ihre Gesellschafter genießen grds. den Schutz der §§ 311ff. AktG. Abhängigkeitslagen bestehen hier zu jedem der MU, die die koordinierte Beherrschung ausüben (vgl. MünchKomm. AktG (2020), § 311, Rn. 64; Schmidt, in: FS Lutter (2000), S. 1167 (1185f.)). Dementsprechend trifft jedes dieser UN eine Berichtspflicht gemäß § 312 AktG, die allerdings durch einen gemeinsamen Abhängigkeitsbericht erfüllt werden kann (vgl. Marchand (1985), S. 143; MünchKomm. AktG (2020), § 312, Rn. 127; KK-AktG (2004), § 312, Rn. 12; zudem HdR-E, AktG § 312).
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