Markets in Crypto-Assets Verordnung (MiCA-VO) und resultierende Bilanzierungsfragen

Markets in Crypto-Assets Verordnung wirkt sich auf die Bilanzierung aus

Ende des Jahres 2022 wurde die finale Fassung des Entwurfs des sog. Markets in Crypto-Assets Verordnung (nachfolgend MiCA-VO; 2020/0265(COD)) der EU veröffentlicht, welche im ersten Quartal 2023 in Kraft treten soll. In dieser Verordnung werden einheitliche Regelungen innerhalb der EU für bestimmte Crypto Assets festgelegt. Dadurch sollen insbesondere die Rechtssicherheit in Bezug auf diese Crypto Assets gesteigert werden sowie die Anleger besser geschützt werden. Die verpflichtende Anwendung für betroffene Unternehmen soll 18 Monate nach dem Inkrafttreten der Verordnung erfolgen. Neben zahlreichen neuen Verpflichtungen, ist u.a. die Konsequenz für die Bilanzierung aus Sicht der betroffenen Unternehmen von großer Relevanz.

Anwendungskreis der Markets in Crypto-Assets Verordnung und betrachtete Crypto Assets

Betroffen sind gem. Art. 2 Abs. 1 MiCA-VO Personen, welche in der EU Crypto Assets emittieren bzw. auch mit Crypto Assets verbundene Dienstleistungen anbieten und nicht als Unternehmen bzw. Personen gem. Art. 2 Abs. 3 MiCA-VO – wie z.B. die Europäische Zentralbank und die in den EU-Mitgliedstaaten agierenden nationalen Zentralbanken – eingestuft werden. Dabei sind Emittenten laut der Verordnung juristische Personen, die verschiedene Kategorien von Crypto Assets ausgeben oder eine Zulassung dieser auf einer Handelsplattform anstreben.

Grundsätzlich müssen diese Unternehmen ein sog. Whitepaper entwickeln und nach erfolgreicher Notifikation publizieren. In diesem Whitepaper müssen verschiedene Informationen über den Emittenten, das Projekt, das öffentliche Angebot usw. enthalten sein. Der Inhalt und Form des Whitepapers unterscheidet sich je nach Crypto Asset-Kategorie. Zudem sind für Emittenten weitere Verpflichtungen, welche von der betrachteten Kategorie des Crypto Assets abhängig sind, zu beachten.

Im Art. 3 Nr. 3-5 MiCA-VO wird zunächst zwischen 3 verschiedenen Crypto Assets-Kategorien unterschieden: wertreferenzierte Token, E-Geld-Token und Utility Token.

Wertreferenzierte Token

Die wertreferenzierten Token beschreiben Crypto Assets, die eine Wertstabilität anstreben. Um diese zu erreichen, können dabei verschiedene als gesetzliches Zahlungsmittel eingestufte Nominalgeldwährungen oder eine oder mehrere Waren, weitere Crypto Assets sowie auch Kombinationen dieser referenzierten Größen als Bezugsgrundlage festgelegt sein. Als Beispiel sei mit Djed im Cardano-Netzwerk ein auf ein Netzwerk bezogener Stablecoin genannt.

E-Geld-Token

E-Geld-Token sind Crypto Assets, bei denen eine als gesetzliches Zahlungsmittel geltende Nominalgeldwährung als Bezugsgrundlage dient. E-Geld-Token werden primär als Tauschmittel eingesetzt. Dazu gehören z.B. auf den US-Dollar bezogene Stablecoins, wie z.B. USDC.

Utility Token

Utility Token verfolgen nicht den Zweck, eine Wertstabilität zu erreichen. Stattdessen haben sie die Funktion, einen Zugang zu einer über die Distributed-Ledger-Technologie verfügbare Ware oder Dienstleistung zu gewähren. Zu erwähnen ist, dass in den weiteren Ausführungen der MiCA-VO auf Utility Token nicht mehr explizit eingegangen wird. Vielmehr werden diese als „andere Crypto Assets als wertreferenzierte Token und E-Geld-Token“ eingestuft, für welche sich Regelungen in den Artikeln 4-14 finden. Für wertreferenzierte Token und E-Geld-Token sind die Vorgaben umfangreicher und finden sich in den Artikeln 15-42 bzw. 43-52. Neben den Crypto Assets-Kategorien wird in den Artikeln 67-73 zudem auf die mit Crypto Assets verbundenen Dienstleistungen eingegangen.

Insgesamt bleibt festzuhalten, dass nur ein Teil von Crypto Assets betrachtet wird und die Abgrenzung der betrachteten Crypto Asset-Kategorien nicht immer eindeutig ist. So werden z.B. Non Fungible Token, Crypto Assets, die im Rahmen der Pflege eines Blockchain-Netzwerks erzeugt werden, sowie weitere in Art. 4 Abs. 2 MiCA-VO aufgeführte Crypto Assets nicht behandelt.

Resultierende Bilanzierungsfragen der Markets in Crypto-Assets Verordnung

In der MiCA-VO wird nicht direkt auf die Bilanzierung von Crypto Assets eingegangen; es finden sich jedoch einige Regelungen, die indirekte Ausführungen dazu enthalten (Tab. 1), wobei diese nur wertreferenzierte Token und E-Geld-Token betreffen. Weitere Token (u.a. auch Utility Token) werden in dieser Hinsicht nicht betrachtet.

Anforderungen an Emittenten wertreferenzierter Token

Insbesondere Emittenten wertreferenzierter Token müssen einige Verpflichtungen beachten. So wird gem. Art. 31 Abs. 1 MiCA-VO von den Emittenten dieser Token verlangt, Eigenmittel zu halten, welche mindestens den höheren Betrag aus 350.000 EUR oder 2 % des durchschnittlichen Betrages der sog. Vermögensreserve betragen. Die Vermögensreserve nimmt eine besondere Bedeutung für Emittenten wertreferenzierter Token ein. Diese muss gem. Art. 32 Abs. 1 MiCA-VO gebildet und gehalten werden, wobei dies für jede Kategorie wertreferenzierter Token gilt. Als Vermögensreserve können dabei laut Art. 33 Abs. 4 MiCA-VO verschiedene Vermögenswerte dienen, wie Nominalgeldwährungen, Finanzinstrumente und auch bestimmte Crypto Assets. Grundsätzlich ist eine Bilanzierung des Reservevermögens analog zu Kreditinstituten denkbar, wobei die Herausforderung in der Bewertung von Crypto Assets besteht.

Als Verwahrer des Reservevermögens können ein Kreditinstitut bei „üblichen“ Vermögenswerten bzw. Finanzinstrumenten oder ein nach Art. 53 MiCA-VO zugelassener Krypto-Dienstleister fungieren. Insofern stehen auch die Verwahrer vor Bilanzierungsfragen. So sind für Kreditinstitute gem. Art. 33 Abs. 4 MiCA-VO Konten zur Verwaltung des Vermögens von Emittenten zu bilden und die entsprechenden Buchungen vorzunehmen. Für Krypto-Dienstleister als Verwahrer sind Verzeichnisse der Risikopositionen der Emittenten zu führen. So werden zwar Erfassungsfragen tw. geklärt, nicht jedoch Bewertungsfragen.

Neben dem Reservevermögen sind bei den Emittenten zudem die direkten Forderungen oder Rücktauschrechte der Inhaber wertreferenzierter Token gem. Art. 35 Abs. 1 MiCA-VO zu erfassen. Diese sollten grundsätzlich Finanzinstrumente darstellen. Allerdings besteht auch hier Klärungsbedarf, mit welchem Wert diese anzusetzen sind und ob die Wertschwankungen mit entsprechenden Sicherungsinstrumenten abgesichert werden können. So kann z.B. eine Verbindlichkeit gegenüber einem Inhaber wertreferenzierter Token gebildet werden, jedoch unterliegen diese – wenn es sich um Token handelt, die an einen anderen Crypto Asset gebunden sind – Wertschwankungen.

Anforderungen an Emittenten von E-Geld-Token

Im Rahmen der E-Geld-Token haben die Inhaber gem. Art. 44 Abs. 2 MiCA-VO einen Forderungsanspruch, der bilanziell bei den Emittenten als Verbindlichkeit erfasst werden müsste. Dabei werden die E-Geld-Token zum Nennwert am Tag des Erhalts erfasst. Zudem sind gem. Art. 49 MiCA-VO Geldbeträge, die Emittenten gegen E-Geld-Token erhalten, zu aktivieren. Hierbei wären Währungsumrechnungen zu beachten, da sich E-Geld-Token auf verschiedene Fremdwährungen beziehen können. Zur Absicherung von Kursschwankungen bei Einstufung als Fremdwährung ist eine Anwendung des Cashflow Hedge denkbar.

Fazit: Bilanzierung auf Emittentenebene aktuell noch ungeklärt

Insgesamt ist festzustellen, dass die MiCA-VO für einige Crypto Asset-Kategorien EU-weit eindeutige Regelungen kodifiziert. Hinsichtlich der Bilanzierung dieser Crypto Assets wirft sie aber zugleich eine Reihe von Fragen auf. So ist die Bilanzierung von wertreferenzierten Token und E-Geld-Token auf Seiten der Emittenten und auch der Inhaber aktuell ungeklärt. Mit dieser Fragestellung hat sich jüngst auch die EFRAG befasst, die wertreferenzierte Token und E-Geld-Token als Finanzinstrumente gem. IFRS 9 bzw. als Zahlungsmitteläquivalente gem. IFRS 7 ansieht ( EFRAG, Recommendations-and-Feedback-Statement-on-Accounting-for-Crypto-Assets-Liabilities 2022, S. 27 ff.).