Leitlinien zum Enforcement von Nachhaltigkeitsberichten

Konkrete Aufgabe aus der CSRD für die ESMA ist es zunächst, die spätere Überwachung der geprüften Nachhaltigkeitsberichte in das bestehende Überwachungssystem („Enforcement“) für Finanzberichterstattung zu integrieren bzw. parallel aufzubauen. Dazu wurde jetzt das finale Dokument von Leitlinien zum Enforcement in der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Final Report on Guidelines on Enforcement of Sustainability Information) veröffentlicht. Die Leitlinien zum Enforcement in der Nachhaltigkeitsberichterstattung (GLESI) enthalten Vorgaben für die Überwachung der Einhaltung der ESRS-Anforderungen, um damit zu einer europaweit einheitlichen Anwendung der ESRS beizutragen. Anhang VI des Berichts enthält die insgesamt 22 Leitlinien zu Enforcement-Prüfungen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die nationalen Enforcementorganisationen (sog. National Competent Authorities, NCA) In Deutschland hat die BaFin die Aufgabe der „Bilanzkontrolle“ alleine.

Aufgaben der Leitlinien: Anwendung und Überwachung

Die Leitlinien basieren auf Art. 28d der Transparenzrichtlinie und auf Art. 16 der ESMA-Verordnung. Sie bezwecken zum einen die Einrichtung kohärenter, effizienter und wirksamer Aufsichtspraktiken in Bezug auf Artikel 24 Abs. 4 der Transparenzrichtlinie. Außerdem sollen sie die gemeinsame, einheitliche und konsequente Anwendung im Zusammenhang mit der Aufnahme einer Nachhaltigkeitserklärung in den Lagebericht von Emittenten zum Handel an einem geregelten Markt zugelassener Wertpapiere, die gemäß der Rechnungslegungsrichtlinie zur Veröffentlichung ihrer Nachhaltigkeitsinformationen verpflichtet sind, ermöglichen. 

Insbesondere zielen die Leitlinien darauf ab, sicherzustellen, dass Enforcement-Behörden die Überwachung von Nachhaltigkeitsinformationen in übereinstimmender Weise durchführen, sowie dafür zu sorgen, dass diese Überwachung eng an die Überwachung von Finanzinformationen angelehnt ist. Die Leitlinien helfen den Enforcement-Behörden auch bei der Aufdeckung etwaiger Verstöße innerhalb der Nachhaltigkeitsinformationen von Emittenten, beispielsweise in Bezug auf Greenwashing. Wenngleich der Rechtsrahmen für Nachhaltigkeitsinformationen nicht nur für an geregelten Märkten zugelassene Unternehmen gilt, sind diese Leitlinien ausschließlich auf die Überwachung börsennotierter Unternehmen anwendbar.

Voranfragen (pre-clearance) bei den Überwachungsstellen, um strittige Fragen zu klären

Aus Sicht der berichtspflichtigen Unternehmen ist interessant, dass es Voranfragen (sog. pre-clearance) bei den Überwachungsstellen geben soll, um strittige Fragen zu klären. Allerdings wird in der finalen Fassung das Vorgehen etwas eingedämmt. Enforcement-Behörden sollten Pre-Clearance-Verfahren nur unter bestimmten Voraussetzungen anbieten. Insbesondere sollten der Emittent und sein Abschlussprüfer/unabhängiger Erbringer von Bestätigungsleistungen zu den Punkten bzw. Bereichen der Nachhaltigkeitsinformationen, zu denen die Vorabentscheidung beantragt wird, bereits ihren endgültigen Standpunkt dargelegt haben, damit die Vorabentscheidung auf demselben Informationsstand beruht wie eine Ex-post-Entscheidung. Dadurch wird verhindert, dass im Pre-Clearance-Verfahren ergehende Einzelfallentscheidungen zur allgemeingültigen Auslegung werden.

Veröffentlichung von Ergebnissen und Prüfungsschwerpunkten

Wie bei der bisherigen Enforcementpraxis soll es eine Veröffentlichung von Ergebnissen geben, so dass etwa besonders herausfordernde Passagen der ESRS identifiziert werden können. Zudem sollen auch jährlich Prüfungsschwerpunkte (sog. European Common Enforcement Priorities, ECEP) festgelegt werden, an die sich Anwender und deren Prüfer besonders orientieren können. 

Die 35-seitigen Leitlinien zum Enforcement in der Nachhaltigkeitsberichterstattung sind hier abrufbar.