Rz. 690
Mit der Verteilung des letzten Aktivvermögens ist die GmbH & Co. KG zivilrechtlich voll beendet. Die Gesellschaft ist ab diesem Zeitpunkt rechtlich nicht mehr existent. Sie verliert mit der Vollbeendigung ihre Rechtsfähigkeit und damit ihre Parteifähigkeit in einem zivilgerichtlichen Verfahren, § 50 Abs. 1 ZPO. Die Liquidatoren haben die Beendigung der GmbH & Co. KG zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Löschung im Handelsregister hat keine konstitutive Wirkung und ist daher nur deklaratorisch.[1]
Rz. 691
Möglich ist auch eine liquidationslose Vollbeendigung der KG durch Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters und der kraft Gesetztes erfolgenden Anwachsung des Gesellschaftsvermögens auf den letzten Gesellschafter.[2]
Rz. 692
Für Kapitalgesellschaften wie die GmbH ist der Zeitpunkt der Vollbeendigung umstritten. Nach der früher herrschenden Auffassung tritt bei einer GmbH die Vollbeendigung ein, wenn die Liquidation beendet ist und die GmbH kein verteilungsfähiges Vermögen mehr besitzt.[3] Nach der nunmehr verbreiteten Lehre vom Doppeltatbestand setzt die Vollbeendigung bei einer GmbH dagegen voraus, dass neben der Vermögenslosigkeit die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wird.[4] Teilweise wird auch unabhängig von der Vermögenssituation der GmbH von einer konstitutiven Wirkung der Löschung im Handelsregister ausgegangen.[5] Die Rechtsprechung hat diese Frage in mehreren Entscheidungen offen gelassen.[6]
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