Bei der übernehmenden Personengesellschaft bzw. beim übernehmenden Alleingesellschafter der GmbH führt die Umwandlung zunächst zu einer steuerlichen Gesamtrechtsnachfolge. Dies hat wiederum zur Folge, dass gem. § 4 Abs. 1 Satz 1 UmwStG die übergegangenen Wirtschaftsgüter mit den in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden GmbH enthaltenen Werten zu übernehmen sind. Nach § 4 Abs. 2 Satz 1 UmwStG tritt die Übernehmerin z. B. bezüglich der Bewertung der übernommenen Wirtschaftsgüter, der AfA und der den steuerlichen Gewinn mindernden Rücklagen in die steuerrechtliche Rechtsstellung der übertragenden GmbH ein. Etwaige Verbleibensfristen und Besitzzeiten werden nach § 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG beim übernehmenden Rechtsträger angerechnet.
Der Eintritt in die steuerliche Rechtsstellung der übertragenden GmbH erfolgt nach § 4 Abs. 3 UmwStG auch dann, wenn die übergegangenen Wirtschaftsgüter in der steuerlichen Schlussbilanz der GmbH mit dem Zwischenwert oder dem gemeinen Wert angesetzt worden sind.[1]
Zur Ermittlung des Übernahmeergebnisses werden nach den Anschaffungs- bzw. Einlagefiktionen des § 5 UmwStG die Anteile an der übertragenden GmbH fiktiv in das Betriebsvermögen des Personenunternehmens überführt. Dabei werden frühere Teilwertabschreibungen und andere Abzüge – soweit dies nicht schon geschehen ist – wieder erfolgswirksam rückgängig gemacht. Der hieraus ggf. entstehende Beteiligungskorrekturgewinn unterliegt – unter Anwendung von § 8b Abs. 2 Satz 4 und Abs. 5 KStG und § 3 Nr. 40 Satz 1 Buchst. a Satz 2 und 3 EStG – der regulären vollen Ertragsbesteuerung. Die Zuschreibung ist allerdings nach § 4 Abs. 1 Satz 2 bzw. § 5 Abs. 3 UmwStG auf den gemeinen Wert begrenzt.
Schließlich kommt es zur Aufspaltung des Übernahmeergebnisses dergestalt, dass zum einen die offenen Rücklagen der GmbH als ausgeschüttet gelten (sog. Dividendenteil) und daneben die Ermittlung eines Übernahmegewinns oder Übernahmeverlusts stattfindet.
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