IV Laufender Geschäftsbetrieb der GmbH & Co. KG – Handel ... / 2.2.2 Haftung der Komplementär-GmbH

Rz. 295

Neben die Haftung mit dem Gesellschaftsvermögen der GmbH & Co. KG tritt die Haftung der Komplementär-GmbH. Die Komplementär-GmbH haftet den Gläubigern mit ihrem ganzen Vermögen unmittelbar und unbeschränkt, §§ 128, 161 Abs. 2 HGB. Diese Haftung kann mit Wirkung gegenüber Dritten nicht ausgeschlossen werden, § 128 Satz 2 HGB. Eine Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern, dass die Kommanditisten die Komplementär-GmbH von Verbindlichkeiten der GmbH & Co. KG freizustellen haben, lässt die unbeschränkte Haftung der GmbH gegenüber Dritten unberührt.^[1]

[1] Vgl. Rn. 330; zur Auslegung einer Haftungsfreistellungsvereinbarung im Innenverhältnis vgl. BGH, Urteil v. 28.11.1994, II ZR 240/93, WM 1995 S. 196 f.