IV Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse - Muster

1 Einberufung Gesellschafterversammlung

Per Einschreiben mit Rückschein/Alternativ: Übergabe-Einschreiben

An die

Gesellschafter der

… GmbH

Ort, Datum …

Sehr geehrte Gesellschafterinnen und Gesellschafter,

wir laden Sie ein zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft

am … um … Uhr in …

Die Geschäftsführung schlägt folgende Tagesordnung vor:

1. Feststellung des Jahresabschlusses zum … . Eine Kopie des Jahresabschlusses (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung samt Anhang) und des Lageberichts ist beigefügt.

2. Ergebnisverwendung

   Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss von insgesamt …  EUR in Höhe von …  EUR an die Gesellschafter auszuschütten, in Höhe von …  EUR in die Gewinnrücklagen einzustellen und in Höhe von …  EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Entlastung der Geschäftsführer

Mit freundlichen Grüßen

(Geschäftsführer)

2 Ladung zu einer zweiten Versammlung nach Beschlussunfähigkeit der ersten

Per Einschreiben mit Rückschein/Alternativ: Übergabe-Einschreiben

An die

Gesellschafter der

… GmbH

Ort, Datum …

Sehr geehrte Gesellschafterinnen und Gesellschafter,

wir laden Sie ein zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft

am … um … Uhr in …

Die Geschäftsführung schlägt folgende Tagesordnung vor:

1. Feststellung des Jahresabschlusses zum … . Eine Kopie des Jahresabschlusses (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung samt Anhang) und des Lageberichts ist beigefügt.

2. Ergebnisverwendung

   Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss von insgesamt …  EUR in Höhe von …  EUR an die Gesellschafter auszuschütten, in Höhe von …  EUR in die Gewinnrücklagen einzustellen und in Höhe von …  EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Entlastung der Geschäftsführer

Zu einer Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung war bereits mit Schreiben vom … auf den … geladen worden. Diese Versammlung war jedoch nicht beschlussfähig; Beschlüsse wurden nicht gefasst. Gem. Ziff. … der Satzung ist eine zweite Versammlung mit gleichem Beschlussgegenstand stets beschlussfähig, und zwar unabhängig davon, wie viele Gesellschafter oder Stimmen in der folgeversammlung anwesend oder vertreten sind. Die jetzt einberufene Versammlung wird daher in jedem Fall hinsichtlich der genannten, identischen Beschlussgegenstände beschlussfähig sein.

Mit freundlichen Grüßen

(Geschäftsführer)

3 Einberufungsverlangen

Einschreiben/Rückschein

An die Geschäftsführung der … GmbH

Sehr geehrte Damen und Herren,

ich bin mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von …  EUR an der Gesellschaft beteiligt, d. h. ich halte … % und damit mehr als 10 % des Stammkapitals der Gesellschaft. Daher bin ich gemäß § 50 Abs. 1 GmbHG berechtigt, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen.

Ich fordere Sie hiermit auf, unverzüglich eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, und zwar mit folgender Tagesordnung:

1. Abberufung des Geschäftsführers …
2. fristlose Kündigung des mit ihm bestehenden Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund

Begründung

(...)

Ich bitte Sie, die Gesellschafterversammlung unverzüglich einzuberufen. Sollte ich bis … nichts von Ihnen hören, gehe ich davon aus, dass Sie dazu nicht bereit sind. Ich werde dann von meinem Recht Gebrauch machen, die Versammlung gemäß § 50 Abs. 3 GmbHG selbst einzuberufen.

Mit freundlichen Grüßen

(Gesellschafter)

4 Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung

Einschreiben/Rückschein

An die Geschäftsführung der … GmbH

Sehr geehrte Damen und Herren,

ich nehme Bezug auf Ihre Einladung vom … zu einer Gesellschafterversammlung am … und die mitgeteilte Tagesordnung.

Ich bin mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von …  EUR an der Gesellschaft beteiligt, d. h. ich halte … % und damit mehr als 10 % des Stammkapitals der Gesellschaft. Gem. § 50 Abs. 2 GmbHG fordere ich Sie auf, die Tagesordnung um folgende Punkte zu ergänzen:

1. Abberufung des Geschäftsführers …
2. Fristlose Kündigung des mit ihm bestehenden Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund

Des Weiteren fordere ich Sie auf, die Ergänzung zur Tagesordnung den übrigen Gesellschaftern form- und fristgerecht mitzuteilen.

Begründung

(...)

Sollte ich bis … nichts von Ihnen hören, gehe ich davon aus, dass Sie nicht bereit sind, die Tagesordnung entsprechend meinem Verlangen zu ergänzen. Ich werde dann von meinem Recht Gebrauch machen, die Ankündigung gemäß § 50 Abs. 3 S. 1 GmbHG selbst vorzunehmen.

Mit freundlichen Grüßen

(Gesellschafter)

5 Stimmrechtsvollmacht

Vollmacht

Ich bin/wir sind Gesellschafter der … GmbH (im Folgenden: "Gesellschaft"). Ich/wir bevollmächtige(n) hiermit

1. …
2. …

– je einzeln –,

in meinem/unserem Namen an der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft am … teilzunehmen und dort für mich/uns das Stimm-, Frage- und Rederecht auszuüben.

Der/die Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und berechtigt, Untervollmacht zu erteilen.

… , den …	…
	(Unterschrift, Stempel)
	…
	(Name)

6 Nicht-notarielles Protokoll einer Gesellschafterversammlung

Protokoll der Gesellschafterversammlung

der

… GmbH, …

am … , … :00 Uhr

in den Geschäftsräumen der …

Anwesend:

• … (Geschäftsanteil: …  EUR)
• Rechtsanwalt … unter Vollmachtsvorlage als Vertreter der folgenden Gesellschafter:
• … (Geschäftsanteil: …  EUR)
• … (Geschäftsanteil: …  EUR)
• Wirtschaftsprüfer und Steuerberater … als Steuerberater der Gesellschaft.

Die Vollmachten ...