Rz. 465
Geschäftsführer haben kein eigenes Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen; sie können aber durch Gesellschafterbeschluss oder entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag zugelassen werden.
Rz. 466
Das Gleiche gilt für Mitglieder eines fakultativen Aufsichtsrates. Anders liegt es indes bei einer GmbH, die den Regelungen der Arbeitnehmermitbestimmung unterliegt. Alle Mitglieder des obligatorischen Aufsichtsrats sind zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung berechtigt und verpflichtet (§ 1 Abs. 1 Nr. DrittelbG und § 25 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG i. V. m. § 118 Abs. 3 Satz 1 AktG).[1] Sanktionen werden an die Nichtteilnahme allerdings kaum geknüpft: Beschlüsse sind uneingeschränkt wirksam, auch wenn – an sich dazu verpflichtete – Organmitglieder unentschuldigt nicht an der Versammlung teilgenommen haben. Eher theoretischer Natur sind auch Schadensersatzpflichten gem. § 52 Abs. 1 GmbHG i. V. m. § 116 AktG oder die vorzeitige Abberufung durch die Gesellschafterversammlung. In Betracht kommt hingegen die Verweigerung der Entlastung, wenn ein Organmitglied mehrfach unentschuldigt nicht an Gesellschafterversammlungen teilnimmt.
Rz. 467
Ehemalige Geschäftsführer, Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats und zur Wahl vorgeschlagene Kandidaten für ein Aufsichtsratsamt können als Gäste zugelassen werden. Die Entscheidung darüber trifft die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit. Im Gesellschaftsvertrag kann die Entscheidungsbefugnis auch dem Versammlungsleiter übertragen werden. Ausgeschiedene Mitglieder von Geschäftsführung und ggf. Aufsichtsrat können zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung verpflichtet werden, wenn sich die Gesellschafterversammlung mit Ereignissen aus der früheren Amtszeit beschäftigt und die früheren Organmitglieder zur Aufklärung beitragen können.[2]
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