III Der Gesellschafter und ... / 1.2 Erwerb der Mitgliedschaft
 

Rz. 256

Damit die Rechte und Pflichten der Gesellschafter begründet werden, bedarf es zunächst des Erwerbs der Mitgliedschaft in der GmbH, d. h. dem Erwerb von mindestens einem Geschäftsanteil. Der Erwerb dieser Mitgliedschaft kann auf unterschiedlichen Wegen erfolgen.

 

Rz. 257

Die Mitgliedschaft in einer GmbH entsteht zunächst originär für die Gründungsgesellschafter durch Eintragung der GmbH im Handelsregister.

 

Rz. 258

Des Weiteren kann die Mitgliedschaft derivativ erworben werden durch:

  • Übertragung von Geschäftsanteilen: Die Mitgliedschaft entsteht in diesen Fällen mit der Übertragung als dem sogenannten "dinglichen Rechtsgeschäft" oder "Verfügungsgeschäft", z. B. im Wege eines Vollzugs eines Unternehmenskaufs, im Wege einer Vererbung des Geschäftsanteils oder des Vollzugs einer Schenkung unter Lebenden;
  • Kapitalerhöhung: Die hierbei entstehenden neuen Geschäftsanteile werden durch die mit der Kapitalerhöhung verbundene Übernahme der neuen Anteile erworben;
  • Umwandlung: es entstehen neue, die Mitgliedschaft an einer GmbH begründende Geschäftsanteile, welche den an der Umwandlung beteiligten Gründungs-Gesellschaftern der neuen GmbH zustehen.
  • Pfandverwertung.

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