Niedersächsisches FG Urteil vom 08.09.1998 - VI 573/94

rechtskräftig

Entscheidungsstichwort (Thema)

Körperschaftsteuer 1987

Leitsatz (redaktionell)

Entsprechend der Beteiligungsquote festgelegte Tätigkeitsvergütungen sind verdeckte Gewinnausschüttungen

Tenor

Die Klage wird auf Kosten der Klägerin abgewiesen.

Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand

Streitig ist, ob Zahlungen, die eine Kapitalgesellschaft aufgrund besonderer Beratungsverträge an ihre Gesellschafter– Geschäftsführer geleistet hat, Betriebsausgaben oder verdeckte Gewinnausschüttungen sind.

Die Klägerin ist eine Steuerberatungsgesellschaft, die im Juni 1986 in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet wurde. Im Jahre 1991 wurde sie auf eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Der Gegenstand des Unternehmens ist in § 2 der Satzung wie folgt geregelt:

„Gegenstand des Unternehmens ist die umfassende Hilfe in Steuersachen, die Übernahme von treuhänderischen Aufgaben jeglicher Art sowie wirtschaftsberatende und gutachterliche Tätigkeiten.”

Zunächst war der Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Dipl.-Kfm. … alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführerder Klägerin. Durch Beschluß der Gesellschafter-Versammlung vom 26. Februar 1987 wurde der Steuerberater Dipl.-Kfm. Dr. H zum weiteren Geschäftsführer bestellt. Durch einen weiteren Beschluß der Gesellschafter-Versammlung vom 15. Juni 1987 wurde das Stammkapital der Klägerin von 50.000 DM auf 250.000 DM erhöht. Ein Teilbetrag von 50.000 DM der neuen Stammeinlagen wurde von Dr. H übernommen. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 17. September 1987.

Bereits unter dem 23. Dezember 1986 hatte die Klägerin „vertreten durch die Gesellschafter-Geschäftsführer Dipl.-Kfm. Z und Dipl.-Kfm. Dr. H mit diesen Personen Beraterverträge geschlossen. Gegenstand der Beratungsaufträge waren die

• Analyse der Entwicklungslinien des steuerlichen Beratungsbedarfs mittelständischer und großer Unternehmen sowie Privatpersonen
• Entwicklung von Strategien für die Steuerplanung
• systematische, quantitative und gestalterischinnovative Durchdringung des Marktes steuerbegünstigter Kapitalanlagen-Konzeption von neuen steuerbegünstigten Kapitalanlagen für betriebliche und nichtbetriebliche Adressaten.

Das Vertragsverhältnis begann am 1. Januar 1987 und sollte am 31. Dezember 1991 enden. Als Vergütung wurde für Herrn Z ein Honorar von 160.000 DM zuzüglich Umsatzsteuer und für Herrn H ein Honorar von 40.000 DM zuzüglich Umsatzsteuer vereinbart. Die Zahlungen sollten in zwei gleichen Raten zum 30. Juni und zum 31. Dezember 1987 erfolgen. Ab 1988 sollten sich die Beträge verdoppeln.

Am 15. Juni 1987 schloß die Klägerin mit ihren Geschäftsführern Anstellungsverträge, wonach diese mit Wirkung vom 1. April 1987 ein Jahresgehalt von 60.000 DM (Z) bzw. 6.960 DM (Dr. H) beanspruchen konnten. Außerdem wurde ihnen ein Firmenwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Dem Geschäftsführer Z stand darüber hinaus eine Gewinntantiemezu, deren Höhe nach Abschluß des jeweiligen Geschäftsjahres durch einen gesonderten Gesellschafter-Beschluß festzulegen war.

Im Jahresabschluß für das Streitjahr 1987 behandelte die Klägerin die Leistungen an ihre Geschäftsführer in voller Höhe als Betriebsausgaben. Durch Bescheid vom 29. Dezember 1988 setzte der Beklagte (das Finanzamt – FA –) die Steuer erklärungsgemäß unter dem Vorbehalt der Nachprüfung fest.

Im Anschluß an eine Außenprüfung vertrat der Prüfer die Ansicht, daß die an die Gesellschafter-Geschäftsführer gezahlten Beraterhonorare als verdeckte Gewinnausschüttungen zu beurteilen seien. Ein Gesellschafter-Geschäftsführer sei einkommensteuerlich Arbeitnehmer der GmbH und als solcher verpflichtet, seine ganze Arbeitskraft in den Dienst der Gesellschaft zu stellen. Da die nach den Beratungsverträgen zu erbringenden Leistungen somit zu den Tätigkeitsbereichen der Geschäftsführer gehört hätten, sei es nicht möglich gewesen, die betreffenden Tätigkeiten außerhalbder Arbeitsverhältnisse aufgrund von Beraterverträgen zu erbringen. Die Beraterhonorare seien daher als Teil der Geschäftsführervergütung zu behandeln. Da das Gehalt und die Tantieme bereits so hoch seien, daß zusätzliche Bezüge als unangemessen anzusehen seien, lägen in Höhe der Beraterhonorare verdeckte Gewinnausschüttungen vor. Hierfür spreche auch, daß die Beraterhonorare entsprechend dem Verhältnis der Kapitalanteile der Gesellschafter festgelegt worden seien.

Unter dem 8. Juni 1993 erteilte das FA einen entsprechend den Prüfungsfeststellungen geänderten Körperschaftsteuerbescheid. Auf den Inhalt dieses Bescheides (Bl. 39 u. 40 der Körperschaftsteuerakte zu Steuernummer) sowie des Bescheides zur gesonderten Feststellung von Besteuerungsgrundlagen gemäß § 47 des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) zum 31. Dezember 1987 vom 12. Juli 1993 (Feststellungsakte zu Steuernummer, nicht paginiert) wird Bezug genommen.

Den hiergegen eingelegten Einspruch wies das FA durch Einspruchsbescheid vom 26. September 1994 als unbegründet zurück.

Mit der Klage macht die Klägerin geltend...