Kapitalerhöhung / 3 Arten der Kapitalerhöhung

Die in der Praxis bevorzugte Form ist die Kapitalerhöhung durch Zuführung neuer Barmittel. Daneben kann eine Kapitalerhöhung durch Sachkapitalerhöhung oder als Mischform durch Zuführung sowohl von Barmitteln als auch von Sacheinlagen erfolgen. Für alle der hier genannten Formen der Kapitalerhöhung gilt, dass die Mittelzuführung entweder durch die Altgesellschafter oder durch fremde Dritte erfolgen kann. Daneben ist eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Rücklagen) möglich.

Bei einer Barerhöhung werden der GmbH entweder durch die bisherigen oder durch neu eintretende Gesellschafter zusätzliche liquide Mittel zugeführt. Ein Vorzugsrecht der Altgesellschafter für die Übernahme neuer Geschäftsanteile, ein sog. Bezugsrecht besteht, kann aber bei sachlicher Rechtfertigung im Kapitalerhöhungsbeschluss ausgeschlossen werden.

 

Achtung

Voraussetzungen wie bei Gründung beachten

Bei der Erbringung des erhöhten Stammkapitals müssen die strengen Vorschriften der Kapitalaufbringung bei der Gründung beachtet werden. Die Geschäftsführer müssen bei der Anmeldung der Kapitalerhöhung versichern, dass ihnen die eingezahlten Beträge zur freien Verfügung stehen.

Anders als bei der Gründung haften für die Richtigkeit dieser Versicherung nur die Geschäftsführer und nicht zusätzlich die Gesellschafter (vgl. § 57 Abs. 4 GmbHG).

 

Achtung

Formalien beachten

Formalitäten der Kapitalerhöhung müssen unbedingt beachtet werden. Voreinzahlungen auf das erhöhte Stammkapital vor Beschlussfassung sind zu vermeiden. Denn wenn eine Voreinzahlung vor dem Erhöhungsbeschluss geleistet wird und die Einlage zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bereits verbraucht ist, müssen die Gesellschafter im Falle der Insolvenz nochmals zahlen.

Sacheinlagen müssen vollständig geleistet sein. Während im Fall der Barerhöhung mindestens 25 % der übernommenen Stammeinlage sofort zu leisten ist, ist der Gesellschafter im Fall der Kapitalerhöhung durch Sacheinlage zur vollständigen Leistung verpflichtet.

 

Achtung

Besondere Festsetzung von Sacheinlagen

Sacheinlagen müssen im Kapitalerhöhungsbeschluss besonders festgesetzt werden (§ 56 GmbHG). Bei einer Überbewertung unterliegen sie der Differenzhaftung.

Ein Sachgründungsbericht ist nicht notwendig. Fehlt die besondere Festsetzung der Sacheinlage im Kapitalerhöhungsbeschluss, befreit eine verschleierte Sacheinlage nicht von der Einlagepflicht. Das gilt ganz besonders für die Umwandlung von Kreditkapital in haftendes Kapital.

Wollen die Gesellschafter das Kapital dadurch erhöhen, dass sie ihre Darlehenskonten bei der GmbH als Einlage stehen lassen, ist das keine Barkapitalerhöhung, sondern eine Sachkapitalerhöhung.

 

Praxis-Beispiel

Sacheinlagenerhöhung durch Pkw und Büroeinrichtung

A und B sind am Stammkapital der X-GmbH zu je 12.500 EUR beteiligt. Das Stammkapital ist voll eingezahlt. Sie beschließen eine Kapitalerhöhung um 25.000 EUR. Die Leistung der erhöhten Stammeinlage soll in der Weise erfolgen, dass A einen Pkw und B eine Büroeinrichtung einbringt. Sowohl der Wert des Pkw als auch der Wert der Büroeinrichtung belaufen sich auf 12.500 EUR. Hier handelt es sich um eine Sacheinlagenerhöhung.

Verdeckte Sacheinlagen: Bei der sog. verdeckten Sachgründung verkauft der Gesellschafter seiner GmbH Waren oder Maschinen und die GmbH zahlt diese entweder aus der Bareinlage oder aus der Barerhöhungseinlage des Gesellschafters.

Gemischte Kapitalerhöhung: Auch gemischte Kapitalerhöhungen sind möglich. Der Gesellschafter kann seine erhöhte Stammeinlage auch in der Weise erbringen, dass er teils eine Bar- und teils eine Sacheinlage leistet. In diesem Fall müssen der Sacheinlageteil zum Vollwert und die Barleistung zumindest in Höhe eines Viertels erbracht sein.

 

Praxis-Beispiel

Gemischte Kapitalerhöhung

A und B sind am Stammkapital der X-GmbH zu je 12.500 EUR beteiligt. Das Stammkapital ist voll eingezahlt. Sie beschließen eine Kapitalerhöhung um 25.000 EUR. A und B erbringen ihre Stammeinlagen auf das erhöhte Kapital in der Weise, dass A einen Pkw zum Wert von 5.000 EUR und B eine Büroeinrichtung im Wert von 3.500 EUR einbringen. Den Rest leisten sie in bar.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Bei dieser Form der Kapitalerhöhung entstehen neue Geschäftsanteile dadurch, dass der GmbH bisher als Rücklagen zur Verfügung stehendes Eigenkapital in Stammkapital umgewandelt wird. Die GmbH erhält keine zusätzliche Liquidität, da kein zusätzliches Kapital zufließt (nominelle Kapitalerhöhung). Bilanziell handelt es sich um eine Umbuchung. Rücklagen werden in Stammeinlagen umgewandelt.

Gesellschafterbeschluss, notarielle Beurkundung, Satzungsänderung und Eintragung ins Handelsregister sind erforderlich. Alle offenen nicht zweckgebundenen Rücklagen können umgewandelt werden.

Dem betreffenden Kapitalerhöhungsbeschluss muss eine Bilanz zugrunde liegen (§ 57c GmbHG). Dies kann entweder die Jahresbilanz (§ 57e GmbHG) oder eine auf einen vom Wirtschaftsjahr abweichenden Stichtag aufgestellte Zwischenbilanz sein (§ 57f GmbHG). Diese dem Kapitalerhöhungsbeschluss...

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