GmbH-Gesellschafterversammlung: Bedeutung, Aufgaben und Rechte

Zusammenfassung

 

Überblick

In der Gesellschaft mit beschränkter Haftung können fast alle Entscheidungsfäden in der Gesellschafterversammlung zusammen laufen. Sie ist das oberste Willensbildungsorgan der GmbH, denn in ihr organisieren sich die Anteilseigner, die grundsätzlich in ihrer Gesamtheit in allen Fragen die maßgebliche Entscheidungskompetenz haben. Die Gesellschafterversammlung bestimmt den Inhalt der Satzung (= Gesellschaftsvertrag), wobei ihr eine weitgehende Autonomie zukommt, da ihr der Gesetzgeber große Spielräume eingeräumt hat. Der Geschäftsführer muss die Bestimmungen der Satzung und daneben alle Weisungen der Gesellschafterversammlung beachten. Die Gesellschafterversammlung hat es in der Hand, die Tätigkeit des Geschäftsführers in allen Einzelheiten zu bestimmen und zu überwachen. Außerhalb der Gesellschafterversammlung hat der einzelne Gesellschafter hingegen nur eingeschränkte Rechte.

Wirtschaftsrecht

1 Überblick über die einzelnen Kompetenzen

1.1 Strukturentscheidungen

Die Gesellschafterversammlung legt in der Satzung den Zweck und den Gegenstand des Unternehmens fest, sie ist für jede Änderung der Satzung und damit insbesondere für die Strukturentscheidungen zuständig. Der Abschluss von Unternehmensverträgen und die Vornahme von Umwandlungsentscheidungen, z. B. Fusionen, Ausgliederungen, Rechtsformwechsel ist ebenfalls nur unter Mitwirkung der Gesellschafterversammlung statthaft.

1.2 Finanzierungsverantwortung

Die Gesellschafter haben die Finanzierungsverantwortung, d. h. sie entscheiden über die Ausstattung der Gesellschaft mit dem notwendigen (Eigen-)Kapital, etwa über die Frage, ob, wann und in welcher Höhe die ausstehenden Einlagen einzuzahlen sind. Erweist sich das Stammkapital als unzureichend, beschließen die Gesellschafter eine Kapitalerhöhung, ggf. durch Aufnahme neuen Kapitals durch weitere Gesellschafter. Die Gesellschafterversammlung kann stattdessen auch die Einzahlung von Nachschüssen festlegen oder sich dafür entscheiden, der Gesellschaft Fremdkapital durch die Gewährung von Gesellschafterdarlehen zuzuführen. Die Aufnahme von Krediten bei Dritten fällt zwar im Außenverhältnis in die Zuständigkeit der Geschäftsführer, im Innenverhältnis entscheiden jedoch häufig die Gesellschafter, ob sie mit der beabsichtigten Darlehensbeschaffung einverstanden sind. Sie können derartige Entscheidungen jederzeit an sich ziehen.

1.3 Weisungs- und Bestellungsbefugnis gegenüber der Geschäftsführung

Die Einflussnahme auf die Geschäftsführung ist eine besonders wichtige Funktion der Gesellschafterversammlung. Sie bestellt die Geschäftsführer, ruft sie ab, schließt mit ihnen die Anstellungsverträge, überwacht sie und erteilt ihnen Weisungen.

1.4 Rechnungslegung und Ergebnisverwendung

Ein weiterer wichtiger Bereich der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung beinhaltet Aufgaben der Rechnungslegung und Ergebnisverwendung. Der Geschäftsführer ist zwar für die Aufstellung des Jahresabschlusses zuständig. Es fällt jedoch in die Kompetenz der Gesellschafterversammlung, anschließend denselben festzustellen und über die Ergebnisverwendung, also über die Frage zu beschließen, ob ein Gewinn an die Gesellschafter ausgeschüttet oder einbehalten bzw. ob ein etwaiger Verlust vorgetragen wird. Auch die Wahl des Abschlussprüfers gehört zu den Rechten der Gesellschafterversammlung.

2 Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschluss

Das wichtigste Instrument der Gesellschafterversammlung ist der Beschluss. Die Abstimmung erfolgt in der Versammlung selbst oder im schriftlichen Verfahren. Die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren setzt voraus, dass die Gesellschafter entweder einstimmig schriftlich den maßgeblichen Beschluss fassen oder sich einvernehmlich mit der schriftlichen Abstimmung über den Beschlussgegenstand ohne Einstimmigkeitserfordernis einverstanden erklären. Die Satzung kann die Formerfordernisse weiter lockern und z. B. auch ein schriftliches Umlaufverfahren aufgrund eines Mehrheitsentscheids oder telefonische Beschlussfassungen zulassen.

 

Praxis-Tipp

Vor Beitritt in Gesellschaft Satzung prüfen

Der Gesellschafter sollte vor seinem Beitritt die in der Satzung enthaltenen Regelungen über die Fassung von Gesellschafterbeschlüssen eingehend studieren. Wird auf Formalitäten, wie etwa eine förmliche Beschlussfassung oder ein Sitzungsprotokoll, verzichtet, besteht die Gefahr, dass sich der Inhalt von Beschlüssen schwer beweisen lässt und über den Kopf von Minderheitsgesellschaftern Entscheidungen getroffen werden. Dem Minderheitsgesellschafter kann in der Satzung jedoch auch eine aufgewertete Position eingeräumt werden. Es kann z.B. festgelegt werden, dass bestimmte oder alle Beschlüsse einer qualifizierten Mehrheit, etwa von 75 % der abgegebenen Stimmen, bedürfen oder dem Minderheitsgesellschafter werden Sonderrechte, z.B. auf Einberufung der Gesellschafterversammlung, eingeräumt. Auch wenn z.B. vorgeschrieben ist, dass ein Teil des Gewinns auszuschütten ist, stärkt dies die Position des Minderheitsgesellschafters.

Der gesetzgeberische Normalfall ist die Beschlussfassung in einer Versammlung der Gesellschafter (§ 48 Abs. 1 GmbHG), die aufgrund einer per Einschreibebrief versandten Einladung nebst Tagesordnung zusammentritt. Zuständig für die Einberufung ist der Geschäftsführer, der selbst jedoch ni...

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