Entscheidungsstichwort (Thema)
Bereicherung anlässlich einer Kapitalerhöhung
Leitsatz (redaktionell)
1.) Eine freigiebige Zuwendung kann auch dann vorliegen, wenn jemand einem anderen die Beteiligung an einer GmbH gegen Einlage im Rahmen einer Kapitalerhöhung einräumt, die hinter dem Wert des erworbenen Anteils zurückbleibt.
2.) Ist in einem Darlehensvertrag das Recht eingeräumt worden, die Umwandlung des Darlehens in Gesellschaftskapital zu verlangen, ist in der Regel davon auszugehen, dass nicht eine Umwandlung zum Nennwert, sondern lediglich eine wertgleiche Umwandlung des Darlehens in Gesellschaftskapital vereinbart ist.
Normenkette
Nachgehend
Tatbestand
Streitig ist, ob eine freigebige Zuwendung im Sinne des § 7 Abs. 1 Nr. 1 Erbschaftsteuergesetz (ErbStG) vorliegt.
Am 18.08.1999 beschloss die IC GmbH & Co. KG (IC KG) als Alleingesellschafterin eine Kapitalerhöhung der FC GmbH (FC GmbH) von 4.700.000 DM um 500.000 DM auf 5.200.000 DM. Zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung waren als Kommanditisten an der IC KG der Vater des Klägers (Kl.), IC, mit einem Anteil von 48 % und der Kl. mit einem Anteil von 52 % beteiligt. Zur Übernahme der neuen Stammeinlage von 500.000 DM wurde nur der Kl. zugelassen. Die neue Stammeinlage war nicht in Geld zu erbringen, sondern dadurch, dass der Kl. die ihm aufgrund eines Darlehensvertrages vom 08.07.1977 gegen die FC GmbH zustehende Darlehensforderung i.H.v. 500.000 DM in die Gesellschaft einbrachte. Zu den Einzelheiten des Beschlusses vom 18.08.1999 wird auf die notarielle Urkunde (Bl. 28 bis 33 der Gerichtsakte – GA –) verwiesen. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 15.09.1999 (vergl. Bl. 142 der GA).
Der Kl. hatte gem. Darlehensvertrag vom 08.07.1977 der Rechtsvorgängerin der FC GmbH, der damaligen GC GmbH, ein jährlich mit 7,75 % zu verzinsendes Darlehen i.H.v. 500.000 DM gewährt. Das Darlehen war erstmalig von der Darlehensnehmerin zum 28.02.1987 kündbar. Bis zu diesem Zeitpunkt war der Zinssatz mit 7,75 % festgeschrieben. Zu den weiteren Einzelheiten wird auf den Darlehensvertrag (Bl. 34 bis 37 der GA) Bezug genommen.
Gesellschafter der GC GmbH waren zum damaligen Zeitpunkt IC sowie MC. Ferner hielt die GmbH eigene Anteile. Zu den Einzelheiten der rechtlichen Verhältnisse wird auf Bl. 137 der GA verwiesen. Gesellschafter der IC KG zum damaligen Zeitpunkt waren IC als Komplementär mit einer Beteiligung von 70 % am Vermögen der KG sowie der Kl. und dessen Bruder IIC als Kommanditisten mit einer Beteiligung von jeweils 15 % am Vermögen der KG.
In einer Zusatzvereinbarung zum vorgenannten Darlehensvertrag vom 08.07.1977 heißt es unter Ziffer 3:
„Der Darlehensgeber ist berechtigt, jederzeit die Umwandlung des Darlehens in Gesellschaftskapital zu verlangen. Dies kann durch Erwerb gesellschaftseigener GmbH-Anteile der Darlehensnehmerin sowie durch eine Erhöhung des Nominalkapitals erfolgen.” Auf die Zusatzvereinbarung vom 08.07.1977 (Bl. 39 und 40 der GA) wird Bezug genommen.
Die Gesellschafterversammlung der IC KG stimmte mit Beschluss vom 08.07.1977 dieser Zusatzvereinbarung zum Darlehensvertrag zu. Die IC KG und auch die einzelnen Gesellschafter der KG als Gesellschafterin der GC GmbH (jetzt: FC GmbH) verpflichteten sich darin alles Erforderliche zu tun, damit der Kl. sein Darlehen in Gesellschaftskapital bei der FC GmbH umwandeln könne, sei es durch Erhöhung des Nominalkapitals oder durch Erwerb gesellschaftseigener Geschäftsanteile. Zu den weiteren Einzelheiten wird auf den Beschluss vom 08.07.1977 verwiesen (Bl. 41 der GA).
Mit notariellem Vertrag vom 27.04.1995 übertrug der Vater des Kl. im Wege der vorweggenommenen Erbfolge einen Anteil seiner Kommanditbeteiligung an der IC KG auf den Kl. Dieser Erwerb wurde mit Schenkungsteuerbescheid vom 30.10.2000 besteuert. Am 17.11.1999 verstarb der Vater des Kl.
Der Beklagte (Bekl.) wertete die Umwandlung des Darlehens vom 08.07.1977 im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung am 18.08.1999 als Schenkung des IC an den Kl., soweit IC mittelbar an der FC GmbH beteiligt war. Es handele sich um eine Kapitalerhöhung zum Nennwert ohne Aufgeld, die eine reine Schenkung des übertragenen Gesellschafters mit Erwerbsaufwand des erwerbenden Gesellschafters darstelle. Zur Ermittlung der steuerrelevanten Werte führte das Finanzamt für Groß- und Konzernbetriebsprüfung C (Bp.) im Jahr 2003 im Auftrag des Bekl. eine Betriebsprüfung durch.
Die Bp. stellte einvernehmlich mit dem Kl. fest, dass der Kl. auf Grund der Kapitalerhöhung vom 18.08.1999 zu 12,21 % (ohne Berücksichtigung der eigenen Anteile) direkt an der FC GmbH beteiligt wurde und sich die mittelbare über die IC KG gehaltene Beteiligung von IC an der FC GmbH um 5,86 % verringert habe. Der gesamte gemeine Wert aller GmbH-Anteile wurde auf 28.452.605 DM festgestellt. Diese Feststellungen der Bp. sind zwischen den Beteiligten unstreitig.
Die Bp. zog ...
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