Entscheidungsstichwort (Thema)
Rechtsformwechsel; Sperrbetrag
Leitsatz (redaktionell)
1. Gem. § 4 Abs. 5 Satz 2 UmwStG ist ein vorhandener Sperrbetrag bei der Ermittlung des Übernahmegewinnes/-verlustes zu berücksichtigen. Aus dem Wortlaut der Vorschrift folgt jedoch nicht, dass es im Rahmen eines zur Entstehung eines Sperrbetrages kommt, vielmehr setzt § 4 Abs. 5 Satz 2 UmwStG das Vorhandensein eines solchen voraus.
2. § 50c Abs. 4 EStG a.F. definiert den Sperrbetrag, enthält jedoch gleichfalls keine Anordnung über dessen Entstehung, und zwar auch nicht in den Fällen des § 50c Abs. 11 EStG a.F..
Normenkette
UmwStG § 4 Abs. 5 S. 2; EStG § 50c Abs. 4
Nachgehend
Tatbestand
I.
Die Beteiligten streiten über die Berücksichtigung eines Sperrbetrages nach § 50c Einkommensteuergesetz (in der Fassung des Gesetzes zur Fortsetzung der Unternehmenssteuerreform vom 29. Oktober 1997, BGBl I 1997, 2590, § 50c EStG a.F.) im Rahmen eines sog. Doppelumwandlungsmodells.
Die Klägerin ist eine GmbH & Co KG. Sie ist Teil der T. Gruppe, deren börsennotierte Obergesellschaft, die T. Inc., in den USA ansässig ist. Alleinige Kommanditistin der Klägerin ist die beigeladene F. GmbH (F. GmbH), I., Komplementärin ist die N. GmbH. Die Klägerin ihrerseits ist alleinige Gesellschafterin der T. X. GmbH & Co KG (T. X. GmbH & Co KG). Diese Unternehmensstruktur ergab sich im Anschluss an folgende gesellschaftsrechtliche Vorgänge:
Die F. GmbH hatte im Jahr 1997 – unter anderem – die Anteile an der U. Gesellschaft … mbH (U. GmbH) und an der V. Gesellschaft … mbH (V. GmbH) erworben. Die Veräußerer der U. GmbH und der V. GmbH erhielten Aktien der T. Inc. Während der Anteilstausch für die Gesellschafter der U. GmbH einkommensteuerpflichtig war, war dies bei den Gesellschaftern der V. GmbH nicht der Fall. Keiner der Veräußerer war wesentlich im Sinne des § 17 EStG beteiligt oder hielt einbringungsgeborene Anteile im Sinne des § 21 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG).
Die F. GmbH brachte sodann die Anteile an der V. GmbH im Rahmen einer Kapitalerhöhung in die U. GmbH ein. Die V. GmbH wurde mit Wirkung zum 31. Dezember 1998 im Wege des Formwechsels in eine GmbH & Co KG, die T. X. GmbH & Co KG, umgewandelt. Dadurch entstand bei der Klägerin – unter Berücksichtigung eines Sperrbetrages gem. § 50c EStG a.F. in Höhe von 31.175.541,38 DM (AK Anteile V. GmbH 31.775.541,38 DM ./. Nennkapital V. GmbH 600.000,00 DM) – ein Übernahmegewinn 2. Stufe in Höhe von 2.971.212,38 DM. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den Schriftsatz der Klägerin vom 31. Oktober 2005 (Blatt 72 ff. der Gerichtsakte) verwiesen.
Auch bei der U. GmbH kam es zu einer Umwandlung im Wege des Formwechsels. Mit Wirkung zum 31. August 1999 entstand aus der U. GmbH die Klägerin, die die steuerlichen Auswirkungen des Formwechsels wie folgt beurteilt: Aus der Umwandlung resultiere ein Übernahmeverlust in Höhe von 44.667.343,88 DM, der in einer Ergänzungsbilanz für die F. GmbH zu berücksichtigen sei. Die erforderliche Buchwertaufstockung betrage 28.204.329,00 DM. Hieraus ergebe sich – über die unstreitigen negativen Einkünfte aus Ergänzungsbilanzen in Höhe von 632.004,61 DM hinaus – eine weitere Minderung der bei der Klägerin einheitlich und gesondert festzustellenden und der F. GmbH zuzurechnenden Einkünfte aus Gewerbebetrieb in Höhe von 1.621.800,24 DM. Im Rahmen des Formwechsels der U. GmbH komme es auch zu einer Buchwertaufstockung in Bezug auf die Wirtschaftsgüter der T. X. GmbH & Co KG. Diese weitere Buchwertaufstockung in Höhe von 28.204.329,00 DM führe im Feststellungszeitraum 1999 bei der Klägerin zur Minderung der einheitlich und gesondert festzustellenden und der F. GmbH zuzurechnenden Einkünfte aus Gewerbebetrieb um 1.621.800,24 DM. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die Berechnung im Klägerschriftsatz vom 31. Oktober 2005 (Blatt 72 ff. der Gerichtsakte) verwiesen.
Demgegenüber folgte der Beklagte den Feststellungen der Betriebsprüfung (Bericht des Finanzamtes für Groß- und Konzernbetriebsprüfung J. vom 8. April 2005). Er ist der Auffassung, dass der Übernahmeverlust nach der Umwandlung der Klägerin in Höhe von 44.667.343,88 DM um den Sperrbetrag nach § 50c EStG a.F. der formgewechselten V. GmbH in Höhe von 31.175.541,38 DM zu mindern und um den im Rahmen des Formwechsels der V. GmbH versteuerten Übernahmegewinn in Höhe von 2.971.212,38 DM zu erhöhen sei, so dass sich ein Übernahmeverlust von 16.463.014,88 DM ergebe. Nur dieser verbleibende Übernahmeverlust 2. Stufe sei entsprechend § 4 Abs. 5 UmwStG zur Aufstockung der Buchwerte der entsprechenden Wirtschaftsgüter zu verwenden und – im Rahmen einer Ergänzungsbilanz für die F. GmbH – abzuschreiben. Die sich ergebende Minderung der bei der Klägerin einheitlich und gesondert festzustellenden und der F. GmbH zuzurechnenden Einkünfte aus Gewerbebetrieb belaufe sich auf 632.004,61 DM.
Dementsprechend erließ der Beklagte am 8. April 2005 einen gem. § 164 Abs. 2 der Abgabenordnung (AO) geändert...
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