Entscheidungsstichwort (Thema)
Grunderwerbsteuerbefreiung nach § 5 Abs. 2 GrEStG
Leitsatz (redaktionell)
Der Steuerbefreiung einer Grundstücksübertragung vom Alleineigentümer auf eine Gesamthand steht nicht entgegen, dass die Gesamthand das Grundstück bei noch fortbestehender Beteiligung des einbringenden Gesamthänders weiterveräußert. Die erst im Anschluß an die Grundstücksveräußerung erfolgende Aufgabe der Beteiligung an der Gesamthand ist in diesem Fall unbeachtlich.
Normenkette
Nachgehend
Tatbestand
Im vorliegenden Fall ist zwischen den Beteiligten streitig, ob auf einen Grundstücksveräußerungsvorgang die Befreiungsvorschrift des § 5 Abs. 2 Grunderwerbsteuergesetz – GrEStG – anzuwenden ist.
Die Klägerin ist Gesamtrechtsnachfolgerin der … Versicherungs AG (im Folgenden: O.), welche allein bzw. zeitweise in Gesellschaft bürgerlichen Rechts zusammen mit den Herren M. und T. – beide Vorstandsmitglieder im Konzern der B. D. – Eigentümerin bzw. Vermögensinhaberin des hier in Rede stehende Grundstücks … in … (im Folgenden: Grundstück) war.
Am … 1999 schlossen die O. und die D. Versicherungs AG (spätere Firma: B. D. Versicherungs AG und sodann B. Versicherungs AG; im Folgenden: die Klägerin) einen Verschmelzungsvertrag, demzufolge die O. auf die Klägerin verschmolzen werden sollte. Ziel der Verschmelzung waren die Vereinfachung der gesellschaftsrechtlichen Struktur der deutschen B.-D.-Gruppe und Kosteneinsparungen. Die Hauptversammlungen beider Gesellschaften stimmten dem Verschmelzungsvertrag am … 1999 (Klägerin) und am … 1999 (O.) zu. Die Verschmelzung wurde am … 1999 in das Handelsregister eingetragen, was hinsichtlich der Taggenauigkeit zuvor im Hinblick auf den gesamten Außenauftritt der Klägerin und insbesondere ihren Vertrieb mit dem Handelsregister abgesprochen worden war.
Mit notariellem Vertrag vom … 1999 (UR.-Nr. … des Notars … in …) errichtete die O. zusammen mit den Herren M. und T. die „O. Allgemeine Versicherungs AG/M./T. /Objekt … GbR” (im Folgenden: GbR), die bis heute fortbesteht. Am Vermögen der GbR war nach dem Gesellschaftsvertrag ausschließlich die O. beteiligt.
Mit demselben Vertrag verkaufte die O. der GbR auch das Grundstück … zu einem Kaufpreis von … DM. Der Verkehrswert des Grundstücks war einvernehmlich von drei öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen ermittelt worden. Nutzen und Lasten des verkauften Grundstücks gingen am 1. August 1999 auf die GbR über. Aufgrund der ebenfalls am 6. August 1999 erklärten Auflassung und Eintragungsbewilligung sowie des Eintragungsantrages vom selben Tage wurde die GbR am 7. September 1999 als Eigentümerin des Grundstücks eingetragen.
Bereits am … 1999, also zwei Tage vor dem Wirksamwerden des Verschmelzungsvertrages am … 1999 (Eintragung im Grundbuch), schloss die GbR einen notariellen Kaufvertrag über den Verkauf des Grundstücks an die B. D. mbH (im Folgenden: B.-KAG) ab (UR.-Nr. … des Notars … in …). Besitz, Nutzen und Lasten gingen am Tage der Beurkundung auf die B.-KAG über. Die Auflassung wurde ebenso wie die Eintragungsbewilligung und der Eintragungsantrag zusammen mit dem Kaufvertrag notariell beurkundet. Am … 2000 wurde die B.-KAG als Eigentümerin des Grundstücks in das Grundbuch eingetragen. Der Verkauf des Grundstücks von der GbR an die B.-KAG wurde mit Bescheid vom … 1999 unter der Steuernummer 214/8433/3867 grunderwerbsteuerlich erfasst und versteuert.
Der Beklagte sah den Verkauf des Grundstücks an die GbR gemäß Vertrag vom 6. August 1999 zunächst als einen gemäß § 5 Abs. 2 GrEStG grunderwerbsteuerfreien Vorgang an und erteilte eine entsprechende Unbedenklichkeitsbescheinigung. Aufgrund einer Beanstandung des Landesrechnungshofes griff er den Vorgang jedoch wieder auf und erließ mit Datum vom … 2001 den hier streitigen Grunderwerbsteuerbescheid, mit dem er unter Ansatz des Kaufpreises in Höhe von … DM und eines Steuersatzes von 3,5% die Grunderwerbsteuer auf … DM festsetzte. Zur Begründung führte der Beklagte aus, die Steuerbegünstigung nach § 5 Abs. 2 GrEStG könne nicht gewährt werden, weil die Gesellschaft, die den Grundbesitz in die GbR eingebracht habe (O.), ihre Beteiligung aufgegeben habe, indem sie auf die B. D. verschmolzen worden sei.
Der hiergegen fristgerecht eingelegte Einspruch der Klägerin blieb erfolglos und wurde mit Einspruchsentscheidung vom … 2003 und nochmals in korrigierter Fassung betreffend die Adressierung mit Einspruchsentscheidung vom … 2003, auf die Bezug genommen wird, als unbegründet zurückgewiesen.
Hiergegen richtet sich die vorliegende, fristgerecht bei Gericht eingegangene Klage, mit der die Klägerin weiterhin geltend macht, die Veräußerung des Grundstücks von der O. an die GbR sei gemäß § 5 Abs. 2 GrEStG grunderwerbsteuerfrei. Zur Begründung führt sie im Einzelnen wie folgt aus:
Durch den Grundstücksverkauf sei ein Grundstück von einer Alleineigentümerin (O.) auf eine Gesamthand ...
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