BFH I R 57/14
 

Entscheidungsstichwort (Thema)

Keine Ergänzungsbilanz für persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA bei Zahlung eines Aufgeldes auf die Sondereinlage und nachfolgender Einziehung von Kommanditaktien

 

Leitsatz (amtlich)

1. Leistet ein persönlich haftender Gesellschafter einer KGaA bei Übernahme der Beteiligung neben der Sondereinlage ein Aufgeld, ist die KGaA nicht nach § 24 Abs. 2 UmwStG a.F. berechtigt, die bereits vorhandenen Wirtschaftsgüter mit den Buchwerten oder mit einem höheren Wert anzusetzen.

2. Weder die Zahlung eines Aufgeldes im Rahmen der Übernahme einer Beteiligung als persönlich haftender Gesellschafter einer KGaA noch der Erwerb und die Einziehung eigener Kommanditaktien durch die KGaA führen zum Ansatz zusätzlicher, in einer Ergänzungsbilanz auszuweisender Anschaffungskosten des persönlich haftenden Gesellschafters.

 

Normenkette

AktG § 237 Abs. 3 Nr. 2, § 281 Abs. 2; EStG § 15 Abs. 1 S. 1 Nrn. 2-3; GewStG § 2 Abs. 2 S. 2, § 8 Nr. 4, § 9 Nr. 2b; HGB § 272 Abs. 2 Nr. 4, Abs. 1; KStG § 9 Abs. 1 Nr. 1; UmwStG § 24

 

Verfahrensgang

FG Baden-Württemberg (Urteil vom 22.09.2014; Aktenzeichen 10 K 1946/13)

 

Tenor

Die Revision der Klägerin gegen das Urteil des Finanzgerichts Baden-Württemberg vom 22. September 2014  10 K 1946/13 wird als unbegründet zurückgewiesen.

Die Kosten des Revisionsverfahrens hat die Klägerin zu tragen.

 

Tatbestand

Rz. 1

I. Die Klägerin und Revisionsklägerin (Klägerin), eine GmbH, war ursprünglich alleinige Gesellschafterin der A GmbH. Zwischen der Klägerin als Organträgerin und der A GmbH bestand eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft. Mit Gesellschafterbeschluss vom 4. April 2002 wurde die A GmbH formwechselnd in die A GmbH & Co. KGaA (KGaA) umgewandelt. Das Grundkapital von... € wurde von der Klägerin als alleiniger Kommanditaktionärin übernommen. Zugleich wurde die Klägerin persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA, wobei die Organschaft zwischen der Klägerin und der KGaA fortbestand. Nach der Satzung der KGaA war die Klägerin als persönlich haftende Gesellschafterin verpflichtet, einen nicht auf das Grundkapital zu leistenden Kapitalanteil in Höhe von... € in bar zu erbringen, der zum Betrag von... € ausgegeben wurde. Der den Kapitalanteil übersteigende Betrag wurde wie eine Kapitalrücklage der Gesellschaft i.S. des § 272 Abs. 2 Nr. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) behandelt.

Rz. 2

Unter dem 5./6. August 2002 schlossen die Klägerin und die KGaA einen Nachgründungsvertrag i.S. des § 52 des Aktiengesetzes (AktG), nach dem die KGaA von der Klägerin eigene Kommanditaktien zur Einziehung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG im Nominalwert von... € zu einem Kaufpreis von... € erwarb. In der Folge genehmigte die Hauptversammlung der KGaA den Nachgründungsvertrag und beschloss die Herabsetzung des Grundkapitals um... € auf einen Betrag von... € zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von Aktien nach § 237 Abs. 3 bis 5 AktG.

Rz. 3

Für die von der Klägerin erbrachte Vermögenseinlage hat sie in Höhe von... € eine Ergänzungsbilanz gebildet. Dieser Betrag entspricht der Differenz zwischen dem auf den Kapitalanteil zu leistenden Betrag und dem der Klägerin --die nach Einziehung der Aktien als persönlich haftende Gesellschafterin zu 97,91 % an dem Gesamtkapital der KGaA beteiligt war-- anteilig zuzurechnenden steuerlichen Eigenkapital. In einem weiteren Schritt verteilte die Klägerin den Betrag auf die zu den Kommanditbeteiligungen der KGaA an der B GmbH & Co. KG und an der C GmbH & Co. KG gehörenden Wirtschaftsgüter sowie in Höhe von... € auf Wirtschaftsgüter der KGaA. Bezüglich dieser Wirtschaftsgüter machte die Klägerin, deren Wirtschaftsjahr am 1. Mai 2002 begann und am 30. April 2003 endete, sodann für den Zeitraum vom 1. November 2002 bis zum Ende des Wirtschaftsjahres Absetzungen für Abnutzung (AfA) in Höhe von insgesamt... € geltend. Der Beklagte und Revisionsbeklagte (das Finanzamt --FA--) erkannte die Ergänzungsbilanz und das auf diese entfallende Abschreibungsvolumen nicht an und setzte dementsprechend den Gewerbesteuermessbetrag der Klägerin für 2003 (Streitjahr) fest.

Rz. 4

Die dagegen erhobene Klage blieb ohne Erfolg. Das Finanzgericht (FG) Baden-Württemberg hat sie mit Urteil vom 22. September 2014  10 K 1946/13 als unbegründet abgewiesen.

Rz. 5

Mit ihrer Revision verfolgt die Klägerin ihr Begehren hinsichtlich des auf die Wirtschaftsgüter der KGaA entfallenden Abschreibungsbetrags weiter und rügt die Verletzung materiellen Rechts. Sie beantragt, das angefochtene Urteil aufzuheben und den angefochtenen Bescheid dahingehend abzuändern, dass weitere Abschreibungen in Höhe von... € anerkannt werden.

Rz. 6

Das FA beantragt, die Revision zurückzuweisen.

 

Entscheidungsgründe

Rz. 7

II. Die Revision ist unbegründet und daher zurückzuweisen (§ 126 Abs. 2 der Finanzgerichtsordnung --FGO--). Der Gewerbeertrag der Klägerin ist nicht um AfA auf die in der Revision allein streitgegenständlichen Wirtschaftsgüter der KGaA in Höhe von....

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