Bertram/Brinkmann/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB § 315b Pflicht zur nichtfinanziellen Konzernerklärung; Befreiungen

1 Überblick

 

Rz. 1

Die Unternehmensberichterstattung befindet sich in einem Umbruch. Die Tendenz geht dabei weg von der rein finanziellen Abbildung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage hin zur Darstellung von nichtfinanziellen Faktoren,[1] wobei in letzter Zeit der Fokus etwa von der EU verstärkt auf die klimabezogene Berichterstattung gelenkt wird.[2] Dabei steht allerdings das Ziel der adressatengerechten Fokussierung der Informationen zunehmend im Vordergrund, da ein "Mehr" an Informationen nicht unbedingt einen Mehrwert auf Seiten der Adressaten bewirkt.[3] Schon vor der Pflicht zur nichtfinanziellen Berichterstattung hatten und haben weiterhin MU im Konzernlagebericht über die bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, wie Informationen über Umwelt- und Arbeitnehmerbelange, zu berichten, soweit diese für das Verständnis des Geschäftsverlaufs oder der Lage von Bedeutung sind (§ 315 Abs. 3 HGB). Diese gesetzliche Vorgabe ist in den letzten Jahren zunehmend um Nachhaltigkeitsberichterstattungen auf freiwilliger Basis ergänzt worden, wobei als Stichworte hierzu nur stellvertretend das sich gerade in Überarbeitung befindliche[4] Framework des International Integrated Reporting Councils (IIRC)[5] und der Deutsche Nachhaltigkeitskodex (DNK) zu nennen sind. Auf diesen Zug ist auch die EU aufgesprungen, indem im November 2014 die RL 2014/95/EU (sog. CSR-Richtlinie) verabschiedet wurde, die eine weitere Ausweitung der pflichtmäßigen Publizität nichtfinanzieller Informationen fordert.[6] Konkret wurde die Bilanzrichtlinie 2013/34/EU geändert und die Berichte pflichtgemäß seit dem Gj 2017 von den Unt mit dem Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unt in ihren Lage- und Konzernlageberichten (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz) gefordert.[7]

 

Rz. 2

Demnach müssen kapitalmarktorientierte MU, die mehr als 500 Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt aufweisen i. R. d. Konzernrechnungslegung jährlich eine nichtfinanzielle Erklärung veröffentlichen (Abs. 1), von der es jedoch Befreiungsmöglichkeiten gibt (Abs. 2), und die wahlweise als separater Abschnitt im Konzernlagebericht oder in einem gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht vorgenommen werden kann (Abs. 3). Neben einer kurzen Beschreibung des Geschäftsmodells ist in der nichtfinanziellen Erklärung zumindest auf Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange sowie die Achtung der Menschenrechte und Bekämpfung von Korruption und Bestechung einzugehen (§ 315c HGB i. V. m. § 289c HGB).[8] Mit dem seit Ende 2017 vorliegenden DRÄS 8[9] wurde in dem DRS 20 auch die durch das CSR-RL-Umsetzungsgesetz geforderte nichtfinanzielle Erklärung berücksichtigt und i. S. d. Aufgaben des DRSC als Rechnungslegungsempfehlung weiter konkretisiert.[10] Zudem hat die Europäische Kommission Leitlinien für die Berichterstattung über nichtfinanzielle Informationen[11] herausgegeben, die aktuell ergänzt worden sind.[12] Es ist als Anhang eine Konkretisierung der nicht bindenden Leitlinien zur Angabe nichtfinanzieller Informationen der EU zumindest bzgl. klimabezogener Informationen erfolgt, wobei eine Angleichung an die Empfehlungen der vom Finanzstabilitätsrat gegründeten Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) vorgenommen worden ist, die viel mehr auf Wirkungen der Unternehmenstätigkeit auf die Umwelt abstellt.[13] Neben allgemeinen Grundsätzen der nichtfinanziellen Berichterstattung werden die Inhalte einer solchen Berichterstattung, z. T. anhand von Beispielen, konkretisiert. Dabei werden in Bezug auf die Methodik etwa Fragen wie der zeitliche Ablauf der Berichterstattung, die Definition von Schlüsselbegriffen oder die Anwendung der Prinzipien aber nur vergleichsweise rudimentär aufgegriffen.[14] Zu weiteren aktuellen Fortentwicklungen der Bemühungen um eine stärkere Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsaspekten in der Rechnungslegung s. § 289b Rz 5.

 

Rz. 3

Die Richtlinie 2014/95/EU enthält ein Mitgliedstaatenwahlrecht hinsichtlich der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung, die der deutsche Gesetzgeber an die Unt weitergegeben hat. Demnach hat die Prüfung lediglich formell seitens eines Vertreters des Berufsstands der Wirtschaftsprüfer zu erfolgen. Eine inhaltliche Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung ist nicht notwendig, kann aber freiwillig vorgenommen werden, sodass die nichtfinanzielle Erklärung nicht zwangsläufig die gleiche Prüfungsintensität wie die Prüfung des Konzernlageberichts vorweist (§ 317 Abs. 2 Satz 4 HGB).[15] In der Praxis wird allerdings häufig eine inhaltliche Prüfung – wenn auch überwiegend unter eingeschränkter Sicherheit ("limited assurance") – vorgenommen.[16] Mit dem Gj 2019 (Art. 81 EGHGB) sind die Ergebnisse der freiwilligen Prüfung mit Abs. 4 offenlegungspflichtig.

 

Rz. 3a

Die Europäische Kommission hat am 8.4.2020 im Zusammenhang mit dem European Green Deal und aufbauend auf dem Aktionsplan 2018 zur Finanzierung nachhaltigen Wachstums eine Konsultation zu ihrer erneuerten nachhaltigen Finanzstrategie eingeleitet. Dabei sollen n...

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