Kapitel XIV: Kombinierte Abschlüsse nach IFRS / II. Kombinierungstechnik

Tz. 20

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Bei einem kombinierten Abschluss sind nicht alle zu kombinierenden Einheiten durch ein Mutter-Tochter-Verhältnis verbunden. Besteht ein Mutter-Tochter-Verhältnis, folgt die Kombinierung den allgemeinen Grundsätzen der Kapitalkonsolidierung. Ohne bestehendes Mutter-Tochter-Verhältnis ist eine Kapitalkonsolidierung im Sinne einer Aufrechnung von Beteiligungsbuchwert und übergehenden Vermögenswerten und Schulden ausgeschlossen. Vielmehr sind die Buchwerte der kombinierten Einheiten postenweise zu addieren (sog. Queraddition).

Tz. 21

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Neben der gesonderten Vorgehensweise für kombinierte Einheiten, bei denen kein Mutter-Tochter-Verhältnis besteht (Queraddition statt Kapitalkonsolidierung), sind die allgemeinen IFRS-Grundsätze zur Aufstellung von Konzernabschlüssen zu beachten. Insbesondere sind einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden anzuwenden (IFRS 10.B87) und es sind die üblichen Konsolidierungen durchzuführen, dh. Kapitalkonsolidierungen, soweit Mutter-Tochter-Verhältnisse bestehen, sowie Zwischenergebniseliminierungen, Aufwands- und Ertragseliminierungen und Schuldenkonsolidierungen (IFRS 10.B86 (c)).

Tz. 22

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Ein differenzierter Eigenkapitalausweis (mit separaten Posten für das gezeichnete Kapital, Kapitalrücklagen, Gewinnrücklagen etc.), wie in einem Konzernabschluss, ist nicht möglich. In der Praxis hat sich daher etabliert, das Reinvermögen insgesamt als "auf das Mutterunternehmen entfallendes Nettoreinvermögen" in einem einzelnen Posten auszuweisen.

Tz. 23

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Zu beachten ist in diesem Zusammenhang, dass die Höhe des ausgewiesenen Nettoreinvermögens im kombinierten Abschluss ggf. aufgrund der zum Abschlussstichtag noch bevorstehenden rechtlichen Umstrukturierungen noch herabschmelzen kann. Die Höhe des Eigenkapitals im ersten konsolidierten Abschluss kann mitunter stark vom Nettoreinvermögen im kombinierten Abschluss abweichen. Etwaige Effekte ergeben sich – eine Buchwertfortführung aus dem kombinierten Abschluss angenommen (vgl. Tz. 76ff.) – je nachdem, ob kombinierte Einheiten gekauft oder eingelegt werden. Wird die Übertragung als Veräußerung mit Kaufpreiszahlungen strukturiert, führt dies typischerweise im Ergebnis zu Reinvermögensminderungen. Dies liegt daran, dass die Kaufpreise aufgrund steuerlicher und gesetzlicher Vorschriften idR zum beizulegenden Zeitwert (fair value) vereinbart werden, das zu kombinierende Reinvermögen jedoch zu Buchwerten angesetzt wird. Der (typischerweise positive) Unterschiedsbetrag zwischen Kaufpreis und Reinvermögen zu Buchwerten mindert dann – wie eine Entnahme – das Eigenkapital (vgl. KPMG, Insights into IFRS, 2021/22, 18. Aufl., 5.13.60.20ff.). Bei Einlagevorgängen, dh. Reinvermögensübertragung ohne Kaufpreiszahlung, kommt es sowohl im kombinierten Abschluss als auch im konsolidierten Abschluss zu Reinvermögensmehrungen in Höhe der übernommenen Buchwerte (vgl. KPMG, Insights into IFRS, 2021/22, 18. Aufl., 5.13.60.25ff.). Die Zusammenhänge sollen durch folgendes Beispiel verdeutlicht werden:

Auswirkung von Kaufpreiszahlungen auf das bilanzielle Eigenkapital

Abb. 4: Sachverhalt (eigene Darstellung)

Mutterunternehmen M will das Tochterunternehmen IPO Mitte 20x2 an die Börse bringen. Neben dem Teilkonzern T3 soll auch der Teilkonzern T2 unter die IPO gehängt werden. Die konzerninterne Umhängung erfolgt Anfang x2 in Form einer Veräußerung der Anteile an T2 an die IPO (sog. share deal). Für Zwecke des Börsenprospektes wird ein kombinierter Abschluss zum 31.12.x1 erstellt, in dem in Anwendung der extraction method die Teilkonzerne IPO (inkl. Teilkonzern T3) und T2 kombiniert werden. Das kombinierte Reinvermögen des T2 Teilkonzernes zum 31.12.x1 betrage zu Buchwerten annahmegemäß 150 GE, die dem Reinvermögen resp. Eigenkapital des kombinierten Abschlusses der IPO zugehen. Im Rahmen des Erwerbs der T2 durch die IPO Anfang x2 muss die IPO einen Kaufpreis entrichten; dieser wurde vorliegend mit dem beizulegenden Zeitwert (fair value) festgesetzt und betrage 250 GE. Das Eigenkapital im Konzernabschluss der IPO zum 31.12.x2 ist folglich – bei Annahme einer Buchwertfortführung für den Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Beherrschung mit Teilkonzern T2 – c.p. aufgrund der Kaufpreiszahlung um 250 GE geringer als im kombinierten Abschluss zum 31.12.Xx1 und um 100 GE (= in x2 zugehendendes Nettoreinvermögen zu Buchwerten iHv. 150 abzgl. Kaufpreiszahlung iHv. 250) geringer als im Konzernabschluss der IPO zum 31.12.x1.

UE sind etwaige Effekte, ggf. unter Zugrundelegung von Schätzungen, im Anhang zum kombinierten Abschluss in angemessener und geeigneter Weise zu beschreiben.