Fachbeiträge & Kommentare zu Vorstand

Rz. 189 [Autor/Zitation] Der Teil des Kaufpreises, der über dem Nennbetrag bzw. dem Grundkapitalanteil liegt, ist mit den frei verfügbaren Rücklagen zu verrechnen und reduziert diese. Zu den frei verfügbaren Rücklagen iSv. § 272 Abs. 1a zählen: die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2, allerdings für die AG nur jene nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 und für die GmbH sämtliche Kapitalrückla...mehr

Rz. 147 [Autor/Zitation] Die fehlende oder inhaltlich falsche Abgabe einer Erklärung zur Unternehmensführung stellt eine Ordnungswidrigkeit dar (§ 334 Abs. 1 Nr. 3, Nr. 3a), die mit einer Geldbuße von bis zu 50.000 EUR geahndet werden kann. Gemäß § 334 Abs. 1 Satz 2 und 3 wird dabei eine Zuwiderhandlung gegen die Berichtspflicht auch dann nicht ausgeschlossen, wenn lediglich ...mehr

Rz. 233 [Autor/Zitation] Ob Abs. 2 die KapGes. in der Ausübung der ihr durch Gesetz oder GoB eingeräumten Wahlrechte einschränkt, wurde vor dem BilMoG v. 25.5.2009 (BGBI. I 2009, 1102) eingehend diskutiert und unterschiedlich beurteilt (zum Meinungsstand eingehend Hennrichs, passim; ferner etwa Clemm in FS Budde, 135; Siegel in HURB, 417 ff.). Seitdem hat die Frage etwas an B...mehr

Rz. 166 [Autor/Zitation] Der weite Katalog der in der Klammerdefinition des Nr. 9 Buchst. a enthaltenen Arten von Bezügen lässt erkennen, dass das Gesetz Angaben in sehr weitgehendem Umfang verlangt. Zu den Bezügen gehören nicht nur das vertraglich festgelegte Gehalt (laufende Bezüge und Gewinnbeteiligungen), sondern auch darüber hinaus ggf. freiwillig gewährte Zahlungen wie ...mehr

Rz. 132 [Autor/Zitation] Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur für die AG/KGaA geregelt (§§ 192–201 AktG). Das GmbHG kennt dieses Institut nicht, eine bedingte Kapitalerhöhung ist für die GmbH nicht möglich. Eine bedingte Kapitalerhöhung bei AG/KGaA beruht auf einem Beschluss der HV, eine Erhöhung des Grundkapitals nur insoweit durchzuführen, wie von einem Umtausch- oder Bezug...mehr

Rz. 19 [Autor/Zitation] Die Verpflichtung, Angaben zu unterlassen, wenn es für das Wohl der Bundesrepublik Deutschland oder eines ihrer Länder erforderlich ist, hat keine Grundlage in der Bilanz-RL (2013/34/EU). Vielmehr wird eine bereits im AktG aF enthaltene Schutzklausel fortgeführt, soweit die allgemeinen Vorschriften über die Rechnungslegung von KapGes. betroffen sind (v...mehr

Rz. 63 [Autor/Zitation] Der Lagebericht von KapGes., die nicht kleine iSd. § 267 Abs. 1 sind, ist aufgrund von § 316 Abs. 1 Satz 1 durch einen Abschussprüfer zu prüfen (zur Praxis der Lageberichtsprüfung vgl. auch Kajüter/Nienhaus/Nienaber, WPg 2017, 801). Die Prüfung des Lageberichts hat sich nach § 317 Abs. 2 Satz 1 darauf zu erstrecken, ob der Lagebericht mit dem JA, ggf. ...mehr

Rz. 161 [Autor/Zitation] Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital besitzen einen Doppelcharakter, der ihren gesonderten Ausweis in der Bilanz erforderlich macht. Zum einen stellen sie wirtschaftlich betrachtet einen Korrekturposten zum gezeichneten Kapital dar, zum anderen sind sie jedoch rechtlich auch als Forderungen der Gesellschaft an ihre Gesellschafter anzusehen...mehr

Rz. 342 [Autor/Zitation] Die Berichtspflicht geht auf das BilMoG zurück. Ziel war es, die handelsrechtlichen Berichtspflichten an die internationale Rechnungslegung anzunähern und die Informationsfunktion des JA zu verbessern. Durch die Verbesserung der Information soll Gefahren für die Vermögenslage des Unternehmens, die aus Transaktionen mit nahestehenden Personen oder Unte...mehr

Rz. 49 [Autor/Zitation] § 242 Abs. 3, der für alle Kaufleute, also im Ausgangspunkt auch für KapGes., gilt, definiert den JA durch die beiden Elemente Bilanz und GuV. In Umsetzung von Art. 4 Abs. 1 der Bilanz-RL (2013/34/EU) erweitert § 264 Abs. 1 Satz 1 den JA von KapGes. um den Anhang als drittes Rechnungslegungsinstrument (Ballwieser in BKT, Bilanzrecht, § 264 HGB Rz. 21 [...mehr

Rz. 132 [Autor/Zitation] Für die Ermittlung der durchschnittlichen Zahl der Arbeitnehmer enthält Nr. 7 keine Vorgabe; der Gesetzgeber hat von einer selbständigen Ermittlungsmethode für Nr. 7 Abstand genommen (vgl. Begr. Rechtsausschuss, BT-Drucks. 10/4268, 110). Zur Ermittlung des Durchschnitts erscheint es daher geboten, auf die in § 267 Abs. 5 geregelte Methode zurückzugrei...mehr

Rz. 5 [Autor/Zitation] Die Aufstellung des Jahresabschlusses ist die Vorbereitung des Abschlusses bis zur Beschlussreife. Erforderlich ist hierzu eine zusammenfassende Übernahme des Zahlenwerks aus Buchführung und Inventar (§§ 238, 240) in die Bilanz und die GuV unter Vornahme der erforderlichen Abschlussbuchungen (vgl. Hennrichs in BeckOGK HGB, § 270 Rz. 7 [9/2023]). Bei der...mehr

Rz. 130 [Autor/Zitation] Nach § 289f Abs. 2 Nr. 6 müssen börsennotierte AG, KGaA und Europäische Aktiengesellschaften (SE), die gem. § 267 Abs. 3 Satz 1 als "groß" gelten, Angaben zum Diversitätskonzept für ihre Leitungs- und Überwachungsorgane machen. Auf diese Weise soll die Vielfalt erhöht werden, um durch ein Überwinden von Gruppendenken die Corporate Governance zu verbes...mehr

Rz. 150 [Autor/Zitation] Soweit die Gesamtbezüge der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, eines AR, eines etwaigen Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung zu nennen sind, ist jeweils der Gesamtbetrag für jede Personengruppe gesondert anzugeben. Eine weitere Aufgliederung bspw. in Bezüge von ordentlichen und stellvertretenden Mitgliedern des Geschäftsführungsorgans ist zul...mehr

Rz. 154 [Autor/Zitation] Die Angabe wird auch für die einem Beirat oder einer ähnlichen Einrichtung gewährten Bezüge vorgeschrieben. In diesen Fällen liegen zwar idR keine durch AktG oder GmbHG legitimierten Organe vor; ihre Einrichtung kann jedoch, soweit nicht zwingendes Recht entgegensteht (vgl. § 23 Abs. 5 AktG), durch die Statuten festgelegt sein oder auch ohne eine solc...mehr

Rz. 71 [Autor/Zitation] Zu den vorrangigen zu beachtenden Rechnungslegungsvorschriften des AktG zählen vor allem die §§ 150–160 und 170–176 AktG. Die §§ 150–160 AktG betreffen den Bilanzausweis selbst. § 150 AktG regelt, in welchem Umfang die AG gesetzliche Rücklagen und Kapitalrücklagen zu bilden hat; die Bildung anderer Gewinnrücklagen richtet sich hingegen nach § 58 AktG. ...mehr

Rz. 309 [Autor/Zitation] Andere Gewinnrücklagen können bereits im Rahmen der Feststellung des JA gebildet werden, insoweit gelten die Regelungen von § 58 Abs. 1 und Abs. 2 AktG. Da es hier um Dotierungen vor Feststellung des JA geht, spricht das Gesetz hier noch vom Jahresüberschuss als Quelle der Zuführung, nicht vom Bilanzgewinn. Allerdings ist ein Verlustvortrag und die Do...mehr

Rz. 22 [Autor/Zitation] Ergebnisabhängige Aufwendungen wie Vorstands- und Aufsichtsratstantiemen zählen auch dann nicht zur Gewinnverwendung, wenn sie Gesellschaftern zufließen, da sie nicht mit der Gesellschafterstellung zusammenhängen, sondern auf einem davon unabhängigen Schuldverhältnis zwischen Gesellschafter und Unternehmen beruhen, das bereits bei der Ergebnisermittlun...mehr

Rz. 61 [Autor/Zitation] Die nachfolgend aufgeführten Angaben müssen nach dem GenG im Anhang von Genossenschaften gemacht werden:mehr

Tz. 14 Stand: EL 143 – ET: 06/2025 Das Insolvenzverfahren kann nur auf Antrag eröffnet werden, § 13 Abs. 1 InsO. Antragberechtigt ist jedes Mitglied des Vorstandes sowie jeder Insolvenzgläubiger. Der Verein wird durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens aufgelöst, § 42 Abs. 1 Satz 1 BGB (Anhang 12a). Erst mit Abschluss des Insolvenzverfahrens erlischt der Verein. Bis zum Er...mehr

Rz. 13 [Autor/Zitation] Obwohl die Beteiligungsdefinition in das Dritte Buch des HGB und somit in die speziell für die KapGes. geltenden Rechnungslegungsvorschriften übernommen wurde, hat sie dennoch keinen rechtsformspezifischen Charakter, sondern die Zuordnung erfolgte vielmehr aus systematischen Gründen wegen der Anknüpfung an das Bilanzgliederungsschema in § 266. Demnach ...mehr

Rz. 32 [Autor/Zitation] Nach § 289a Satz 1 Nr. 5 ist über die Art der Stimmrechtskontrolle zu berichten, wenn im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Arbeitnehmer am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind und die Kontrollrechte von Ihnen nicht unmittelbar ausgeübt werden (vgl. BT-Drucks. 16/1003, 25). Rz. 33 [Autor/Zitation] Die Vorschrift des § 289a Satz 1 Nr. 5 dürft...mehr

Rz. 101 [Autor/Zitation] Unter den Posten Nr. 6a fallen sämtliche Löhne und Gehälter für die Arbeiter, Angestellten und Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung, soweit sie während des GJ angefallen sind, ganz gleich für welche Arbeit, in welcher Form und unter welcher Bezeichnung sie geleistet wurden. Ausweispflichtig ist der Bruttobetrag der Löhne und Gehälter, dh. der...mehr

Rz. 144 [Autor/Zitation] Nr. 9 verpflichtet zu einer Reihe von Angaben, die sämtlich die aktiven (Nr. 9 Buchst. a) und die ehemaligen (Nr. 9 Buchst. b) Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, eines AR, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung betreffen. Darunter fallen: die Gesamtbezüge und weitere, bisher in keinem JA angegebenen Bezüge (Nr. 9 Buchst. a Satz 1–3 und Buc...mehr

Krüger, Die Berücksichtigung der Haftungsverhältnisse bei der Rechnungslegung der AG, 1961; Kropff, Übergangsfragen zu den Rechnungslegungsvorschriften des Aktiengesetzes 1965 (Teil II), DB 1966, 709; Risse, Zum Geschäftsbericht des Vorstandes der Aktiengesellschaft, BB 1969, 419; Jonas, Die EG-Bilanzrichtlinie – Grundlagen und Anwendung in der Praxis, 1980; Westphal, Segmen...mehr

Rz. 157 [Autor/Zitation] Die Angaben über die Bezüge der Organmitglieder nach Nr. 9 sind für die Zeitdauer der Zugehörigkeit der Personen zu dem jeweiligen Gremium während des GJ zu machen. Wer ab welchem Zeitpunkt zu einem dieser Gremien gehört, richtet sich nach den gesetzlichen oder satzungsmäßigen Bestimmungen (Grottel in Beck BilKomm.14, § 285 HGB Rz. 240). Die Zugehörig...mehr

Tz. 130 Stand: EL 56 – ET: 06/2025 Unter den Personalaufwand fallen sämtliche Löhne und Gehälter (Bruttobeträge) sowie alle sonstigen Vergütungen für in der Berichtsperiode geleistete Arbeiten der Belegschaftsmitglieder (Arbeiter, Angestellte, einschließlich der Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung). Auch Nachzahlungen für die vorherigen Berichtsperioden sind hier zu...mehr

Rz. 45 [Autor/Zitation] Über wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, sowie über die hieraus folgenden Wirkungen ist nach § 289a Satz 1 Nr. 8 zu berichten. Die Berichtspflicht dient dem Zweck, potenzielle Bieter über Maßnahmen zu informieren, die die Gesellschaft zur Abwehr unerwünschte...mehr

Rz. 122 [Autor/Zitation] Die rechtliche Bestimmung der verbundenen Unternehmen gibt es einerseits im HGB und andererseits im AktG. Beide Begriffe sind in den jeweiligen Normenkomplexen unabhängig voneinander anwendbar, wobei die handelsrechtlichen Bestimmungen vor allem für die Rechnungslegung und der aktienrechtliche Begriff vor allem für das formelle und materielle Recht de...mehr

Goerdeler, "A True and Fair View – or Compliance with the Law and the Company Statutes", WPg 1973, 517; Lee, Modern Financial Accounting, 1975; Moxter, Der Einfluß der EG-Bilanzrichtlinie auf das Bilanzsteuerrecht, BB 1978, 1629; Biener, Auswirkungen der Vierten Richtlinie der EG auf den Informationsgehalt der Rechnungslegung deutscher Unternehmen, BFuP 1979, 1; Forster, Rec...mehr

Kurzbeschreibung und Übersicht über die Fakten Ziel des damals zu bewertenden Bundled Solar Power Project war es, in Indien Strom aus erneuerbaren Energiequellen (Solarenergie) zu erzeugen. Der erzeugte Strom wurde in das regionale Netzsystem eingespeist, das unter die Zuständigkeit des indischen Stromnetzbetreibers fällt. Das Bundled Solar Power Project sollte die Entwicklun...mehr

Eine erfolgreiche Umsetzung der Klimastrategie erfordert auch einige organisatorische Veränderungen, die abschließend in diesem Abschnitt beleuchtet werden. Der Weg zur Klimaneutralität erfordert tiefe Einschnitte und technische Paradigmenwechsel, ein wesentlicher Erfolgsfaktor neben der Eigenmotivation des Unternehmens und seiner obersten Leitung ist die Bereitschaft der Bel...mehr

Die Klimastrategie eines Industrieunternehmens muss meines Erachtens angesichts der in Kapitel 2 des Buchs beschriebenen globalen Herausforderungen, die der Klimawandel mit sich bringt, sehr ambitioniert sein – und je klimabelastender das Geschäftsmodell ist, desto ambitionierter muss die Klimastrategie sein. Der erste Schritt auf dem Weg hin zu einer Treibhausgasneutralität...mehr

Rz. 191 Diese Vorschrift zieht die Konsequenz aus der Regelung, dass die steuerliche Handlungsfähigkeit nach § 79 Abs. 1 Nr. 1, 2 AO an die bürgerlich-rechtliche Geschäftsfähigkeit anknüpft. Ist der Stpfl. nicht geschäftsfähig, ist er steuerlich auch nicht handlungsfähig. Hat eine solche Person keinen gesetzlichen Vertreter, können Verwaltungsakte ihr auch nicht wirksam beka...mehr

Rz. 22 Zwischen den Abs. 2, 3 und 3b besteht eine systematische Konkordanz. Gemäß Abs. 2 Satz 1 bis 2 vereinbaren die Vorstände der Beteiligten Vertragspartner mit einem allgemeinen regionalen Zu- oder Abschlag einen Punktwert. Im Wege einer Ermessensentscheidung können sie dabei einen Zuschlag oder Abschlag von dem Orientierungswert gemäß § 87 Abs. 2e vereinbaren. Der Geset...mehr

Rn. 32 Stand: EL 46 – ET: 06/2025 Verantwortlicher für die Aufbewahrung ist der Kaufmann selbst, bei juristischen Personen die jeweils maßgeblichen Organe (bei AG respektive (dualistisch geprägten) SE: der Vorstand (vgl. § 91 AktG); bei monistisch strukturierten SE: die geschäftsführenden Direktoren (vgl. § 40 SEAG); bei KGaA: der Komplementär bzw. die persönlich haftenden Ge...mehr

Rn. 397 Stand: EL 46 – ET: 06/2025 Die das Konzept der Wertaufholungsrücklage regelnden Vorschriften des AktG und GmbHG haben durch die in § 253 Abs. 5 kodifizierte Zuschreibungspflicht eine Aufwertung erfahren (vgl. Herzig/Rieck, WPg 1999, S. 305 (309); Pickhardt, DStZ 1997, S. 671 (673)). Denn § 58 Abs. 2a AktG und § 29 Abs. 4 GmbHG sehen die Möglichkeit vor, dass Vorstand ...mehr

Rn. 7 Stand: EL 46 – ET: 06/2025 Der EIB ist im HGB angesiedelt und damit, im Gegensatz zum CbCR gemäß § 138a AO, als handelsrechtliche Berichtspflicht ausgestaltet (vgl. zu potenziellen rechtlichen Schwierigkeiten in diesem Zusammenhang Desens, FR 2024, S. 406). Der Normenumfang ist verglichen mit der eng verwandten Norm in der AO als sehr umfangreich zu bezeichnen. Insgesam...mehr

Rn. 157 Stand: EL 46 – ET: 06/2025 § 342o regelt die Bußgeldvorschriften zum EIB. Hierbei behandelt § 342o Abs. 1 Nr. 1 Verstöße gegen die Vorschriften zur Erstellung des EIB, § 342o Abs. 1 Nr. 2 hingegen Verstöße gegen die Veröffentlichung des EIB auf der Internetseite der Gesellschaft. Bei beiden Arten von Verstößen handelt es sich um Ordnungswidrigkeiten. Voraussetzung ist...mehr

Rn. 7 Stand: EL 46 – ET: 06/2025 Zwischen den "eigenen" Interessen des UN (i. w. S. z. B. der Gesellschafter, Aktionäre, Geschäftsführer, Vorstände, AR, Praktikabilität, Platzprobleme) und "fremden" Interessen (z. B. der Öffentlichkeit, des Staats, insbesondere der Finanzbehörden, der Gläubiger und Prüfer) musste ein sinnvoller Kompromiss gefunden werden. Dem Aufbewahrungszwe...mehr

Rn. 51 Stand: EL 46 – ET: 06/2025 Für die Auslegung dieser Begriffe ist § 238 Abs. 1 heranzuziehen: Ein sachverständiger Dritter muss sich in angemessener Frist einen Überblick über die Geschäftsvorfälle und die Lage des UN bilden können. Daraus folgt, dass es wiederum vom jeweiligen Einzelfall (insbesondere von der betrieblichen Organisation des Rechnungswesens) abhängig ist...mehr

Rz. 16 Welche Organe bei der Krankenkasse zu errichten sind, richtet sich nach § 31 SGB IV. Für Orts-, Betriebs-, Innungs- und Ersatzkassen ist dies nach § 31 Abs. 3a SGB IV nunmehr lediglich noch der Verwaltungsrat und der hauptamtliche Vorstand. Die Satzung hat insoweit nur die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats im Rahmen von § 43 Abs. 1 SGB IV festzulegen, wobei na...mehr

Nach den Vorgaben aus dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) und der ausdrücklichen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) zu den Organisationspflichten des Geschäftsleiters gilt, dass für den GmbH-Geschäftsführer die gleichen rechtlichen Maßstäbe angelegt werden wie sie für den Vorstand einer AG gelten (BGH, Urteil v. 19.6.2012, II ZR...mehr

Rz. 17 Die Rechte und Pflichten der Organe bestimmen grundsätzlich die §§ 33, 36 SGB IV (vgl. Komm. dort). § 197 regelt dabei die dem Verwaltungsrat vorbehaltenen Kompetenzen, die nicht an den Vorstand delegiert werden können. Darüber hinaus kann die Satzung nähere Bestimmungen über die Abgrenzung der Rechte und Pflichten der einzelnen Organe treffen. Auch eine konkretisiere...mehr

Rz. 37 Axer, Normenkontrolle und Normerlaßklage in der Sozialgerichtsbarkeit, NZS 1997, 10. Balzer, Änderungen des Selbstverwaltungsrechts … durch das GSG, NZS 1994, 1. Dürsche, Der satzungsmäßige Doppelsitz bei juristischen Personen des öffentlichen Rechts, NZS 1996, 65. Falk, Renaissance der Selbstverwaltung im GKV-Gesundheitsmodernisierungsgesetzes?, KrV 2004, 31. Finkenbusch...mehr

Rz. 12 Die Regelung in Nr. 4 ist mit Wirkung zum 1.1.2015 als Folge des GKV-Finanzstruktur- und Qualitäts-Weiterentwicklungsgesetz – GKV-FQWG neu gefasst worden, indem auf den Zusatzbeitrag nach § 242 als notwendigem Satzungsinhalt verwiesen wird. Hintergrund ist die Absenkung des allgemeinen (§ 241) und des ermäßigten (§ 243) Beitragssatzes um 0,9 % ab dem 1.1.2015. Der sic...mehr

Rz. 21 Diese Vorschrift konkretisiert den Regelungsgehalt des § 77 SGB IV und ist im Zusammenhang mit der Feststellung des Haushaltsplans und der Entlastung des Vorstands (§ 197 Abs. 1 Nr. 2, 3) zu sehen (vgl. Komm. zu § 197 und § 77 SGB IV). Nach § 88 SGB IV kann die jeweils zuständige Aufsichtsbehörde die Betriebs- und Rechnungsführung prüfen. Dazu haben die Versicherungst...mehr

Rz. 19 Nach § 41 SGB IV haben die ehrenamtlichen Mitglieder der Selbstverwaltungsorgane i. S. v. § 40 SGB IV einen Anspruch gegen den Versicherungsträger auf Erstattung der baren Auslagen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, dafür feste Beträge festzusetzen. Für den Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden von Selbstverwaltungsorganen sowie für sonstige Mitglieder...mehr

Rz. 26 Der mit Wirkung ab 1.1.2004 eingefügte Abs. 1a enthält nunmehr eine ausdrückliche gesetzliche Ermächtigung für eine Satzungsregelung, nach der die Krankenkasse die Vermittlung privater Zusatzversicherungsverträge vorsehen und auf dieser Rechtsgrundlage dann auch Versicherungsvermittlung im weiteren Sinne betreiben kann. Nach bisherigem Recht war es den Krankenkassen r...mehr

Rz. 10 Um den Forderungen der EU-Nachhaltigkeitsberichterstattung zu entsprechen, müssen die Unternehmen die vorgeschriebenen Konzepte der CSRD einhalten:[1] Informationsqualität: Zu meldende Informationen müssen relevant, wahrheitsgetreu dargestellt, vergleichbar, überprüfbar und verständlich sein (ESRS 1.19 f.). Was als üblich für die Lage- und Finanzberichterstattung anzus...mehr