Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Rz. 366 So wie der Gesellschaftsanteil durch (vertragliche) Vereinbarung übertragbar gestellt werden kann, so kann er auch vererbt werden. Dies stellt die durch das MoPeG neu eingeführte Vorschrift des § 711 Abs. 2 BGB n.F. ausdrücklich klar: Ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass im Fall des Todes eines Gesellschafters die Gesellschaft mit seinem Erben fortgesetzt wer...mehr

Rz. 446 Der Verlustausgleichsanspruch der abhängigen Gesellschaft kann im Überschuldungsstatus aktiviert werden, wenn und soweit er werthaltig ist. Auch vor Ablauf des regulären Geschäftsjahres kann der Verlustausgleichsanspruch im Rahmen der Überschuldungsprüfung auf der Aktivseite berücksichtigt werden, wenn seine Entstehung sicher ist und er der abhängigen Gesellschaft da...mehr

Rz. 495 Die Fortführung einer bisher in einem Personenunternehmen betriebenen Einheit in einer Kapitalgesellschaft lässt sich zivilrechtlich auf verschiedenen Wegen erreichen. Dies sind einerseits die außerhalb des UmwG liegenden Einbringungen eines Betriebs oder Teilbetriebs in eine Kapitalgesellschaft im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung oder Sachgründung sowie bspw. die Ei...mehr

Rz. 4 Die Beibehaltung des Status quo für Grundstücksrechte nach Art. 233 § 3 EGBGB sollte auch für das Mitbenutzungsrecht nach §§ 321, 322 ZGB gelten. Nach Art. 233 § 5 Abs. 1 EGBGB gilt das Mitbenutzungsrecht dann als Recht am Grundstück, soweit zu seiner Begründung seinerzeit die Zustimmung des Grundstückseigentümers notwendig war. Dies war bei Mitbenutzungsrechten zu ein...mehr

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Rz. 8 Die Spalte 7 ist bestimmt zur Eintragung von allen Veränderungen im weitesten Sinne (Abs. 6). Hier sind insbesondere einzutragen:[6] Veränderungen des Rechts im eigentlichen Sinne. Hier kommen vor allem in Betracht:mehr

Rz. 503 Es können Konstellationen auftreten, in denen die Kapitalgesellschaft, in die eingebracht werden soll, selbst wesentliche Betriebsgrundlage des eingebrachten Betriebs bzw. der Personengesellschaft, deren Anteile eingebracht werden, ist. Dies ist bspw. bei einer Betriebsaufspaltung der Fall, wenn eine Einbringung des Besitzunternehmens in das Betriebsunternehmen erfol...mehr

Rn. 11 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Wie schon bisher gilt die Entlastung nur für KapErtr iSd § 20 Abs 1 Nr 1 EStG . Begünstigt sind also die Gewinnanteile, Ausbeuten und sonstigen Bezüge aus Aktien, GmbH-Geschäftsanteilen, Anteilen an Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften und beteiligungsähnlichen Genussrechten an KapGes. Hierzu gehören auch die Europäische (Aktien-)Gesellsc...mehr

Rz. 216 Jeder Wohnungserbbauberechtigte muss Bruchteilsberechtigter am Erbbaurecht sein oder gleichzeitig werden. Eine Begründung ist auch am Gesamterbbaurecht möglich.[892] Die Begründung erfolgt gemäß §§ 3 oder 8 WEG durch Verbindung eines jeden Mitberechtigungsanteils mit Sondereigentum an einer bestimmten Wohnung (siehe Rdn 17).[893] Nach § 12 ErbbauRG ist Sondereigentum...mehr

Rz. 505 Für den Einbringenden gilt nach § 20 Abs. 3 Satz 1 UmwStG, der Wert mit dem die Kapitalgesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen ansetzt als Veräußerungspreis. Hieraus ergeben sich die im Folgenden dargestellten steuerlichen Konsequenzen:[870]mehr

Rz. 5 Als Ausnahme vom Grundsatz des Abs. 1 S. 1 bestimmt Abs. 2, dass bestimmte Grundstücke zwar buchungsfähig, aber nicht buchungspflichtig sind; ein Grundbuchblatt wird für solche Grundstücke nicht von Amts wegen, sondern nur auf Antrag angelegt.[8] Buchungsfrei sind: [9]mehr

Rz. 2220 Das SEBG enthält keine Aussagen zu den Folgen einer fehlerhaften Arbeitnehmerbeteiligung.[5517] Es entspricht ganz h.M., dass ein fehlerhaft durchgeführtes Beteiligungsverfahren nicht die Eintragung der SE verhindert. Das Registergericht prüft lediglich formell die Durchführung des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens (Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung gem. § 2...mehr

Rz. 35 Gemäß § 19 GBO legitimiert sich die Grundbucheintragung durch die einseitige Erklärung des von ihr "Betroffenen". Betroffen ist jede Person, deren grundbuchmäßiges Recht durch die bewilligte Eintragung rechtlich – nicht nur wirtschaftlich – (unmittelbar oder mittelbar) beeinträchtigt oder nachteilig berührt wird oder bei der dies nicht auszuschließen ist. Rz. 36 Ist di...mehr

Rz. 153 Langfristige Darlehen dienen i.d.R. zur Finanzierung von Investitionen, also der Anschaffung langfristig zu haltender Vermögensgegenstände des Anlagevermögens. Da die Finanzierungskosten langfristiger Finanzierungsmittel im Verhältnis zu kurzfristigen Finanzierungsmitteln (s. Rdn 192 ff.) – relativ gesehen – regelmäßig geringer sind, können langfristige Darlehen jedo...mehr

Rz. 1939 Zieht sich eine AG ganz oder teilweise von der Börse zurück, wird dieser Vorgang allgemein mit dem Begriff "Delisting" bzw. "Going Private" umschrieben.[4865] Zur Durchführung des Going Private bestehen verschiedene Möglichkeiten,[4866] das sog. "reguläre Delisting", nämlich den Widerruf der Börsenzulassung nach dem BörsenG, und das sog. "kalte Delisting",[4867] also...mehr

Rz. 242 Die Reallast kann für einen bestimmten Berechtigten (= subjektiv-persönlich) oder für den jeweiligen Eigentümer eines anderen Grundstückes[871] (= subjektiv-dinglich) bestellt werden (§ 1105 Abs. 1, 2 BGB). Rz. 243 Die subjektiv-dingliche Reallast ist wesentlicher Bestandteil des herrschenden Grundstücks und selbstständig nicht übertragbar (§ 96 BGB). Bei Teilung des ...mehr

Rz. 196 Eine Sonderregelung besteht für juristische Personen als Berechtigte (§§ 1059a ff. BGB). Das Recht besteht für "juristische Personen", auch des öffentlichen Rechts,[761] auch solche in Liquidation, sowie für die OHG und KG,[762] nicht dagegen für Einzelunternehmer. Entsprechende Nachfolgeklauseln sind zulässig und eintragungsfähig.[763] Erwerbender kann jede Person u...mehr

Rz. 514 Gem. § 116 Abs. Abs. 2 Satz 1 HGB bedarf es unter dem Blickwinkel der Geschäftsführung zur Vornahme von Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen, eines Beschlusses sämtlicher Gesellschafter.[801] Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb des Handelsgewerbes der konkreten OHG gehört das, was in einem Handelsgewerbe, wie es...mehr

Rz. 19 Die derzeitige Fassung von § 10a GBO berücksichtigt auch in der Aktualisierung durch Gesetz vom 11.8.2009[13] und unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklungen durch das Datenbankgrundbuch nach dem Gesetz vom 1.10.2013[14] die Umstellungsschwierigkeiten, die angesichts der fraglichen Datenmengen mit der Einführung einer vollelektronischen Grundaktenführung entspr...mehr

Rz. 4 Der (reine) Antrag veranlasst gem. § 18 GBO ein Tätigwerden des GBA, steckt zugleich aber durch Vorgabe des Eintragungsziels dessen Tätigkeitsumfang ab. Rz. 5 Reine Anträge sind somit z.B.: diejenigen Fälle, in welchen eine Eintragungsbewilligung oder eine sonstige Erklärung nicht erforderlich sind, z.B. bei Anträgen auf Anlage eines Grundbuchblatts für ein buchungsfrei...mehr

Rz. 188 Das nach allgemeinen Regeln für die Personenhandelsgesellschaft durchführbare Anwachsungsmodell[440] kann statt einer Verschmelzung zum gewünschten Ergebnis führen, aber auch mit einer Verschmelzung kombiniert werden. Dieses Modell beruht auf dem Prinzip der Einheitlichkeit der Mitgliedschaft und der Ablehnung der Einpersonen-Gesellschaft bei den Personengesellschaft...mehr

Rz. 46 Die Vorschriften über das Gesellschaftsregister werden nach dem MoPeG durch das neue Rechtsinstitut des Statuswechsels vervollständigt. Hierbei handelt es sich um den registerrechtlichen Vollzug der bekanntlich außerhalb des UmwG stattfindenden Umwandlung einer registrierten GbR in eine OHG, KG oder PartG und umgekehrt. Das MoPeG sieht für den Statuswechsel in § 707c ...mehr

Rz. 12 Bei der Briefhypothek wird die Forderung nach § 398 BGB abgetreten (Form: § 1154 Abs. 1 S. 1 Hs. 1 BGB), der die Hypothek als Nebenrecht folgt (§ 1153 Abs. 1 BGB). Briefgrund- und Rentenschulden werden hingegen durch Einigung nach § 873 Abs. 1 BGB übertragen, wobei nach §§ 1192 Abs. 1, 1200 Abs. 1 BGB die Formerfordernisse des § 1154 Abs. 1 S. 1 BGB (schriftliche Erkl...mehr

Rz. 14 Werden mehrere Eintragungen beantragt, so kann ein Eintrag von dem anderen abhängig gemacht werden. 1. Mehrere Eintragungen müssen beantragt sein. a) Keine Rolle spielt, ob die Anträge von dem gleichen Antragsteller oder von verschiedenen Personen gestellt worden sind. Unerheblich ist, ob eine Grundbuchberichtigung oder eine Rechtsänderung beantragt ist. Die Eintragunge...mehr

Rz. 35 Außer in Papierform können die Gerichtsakten des Beschwerdeverfahrens auch elektronisch geführt werden (§ 73 Abs. 2 S. 2 GBO i.V.m. § 14 Abs. 1 Abs. 1 FamFG), sofern diese Möglichkeit eröffnet worden ist. Die entsprechende Verordnungsermächtigung über die Einführung und Ausgestaltung ist in § 81 Abs. 4 GBO geregelt, wobei weder § 73 Abs. 2 S. 2 GBO noch § 81 Abs. 4 GB...mehr

Rz. 475 Bereits vor Inkrafttreten des MoPeG war anerkannt, dass eine gewerbetreibende GbR kraft Gesetzes zur OHG wird, wenn ihr Unternehmen nach Art oder Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert (§§ 105 Abs. 1, 1 Abs. 2 HGB a.F.). Darüber hinaus stand es gem. § 105 HGB a.F. auch kleingewerbetreibenden und vermögensverwaltenden GbR offen,...mehr

Rz. 842 Im Gesetz ist nicht geregelt, ob die Umwandlung der Gläubigerforderungen in Gesellschaftsanteile, also die Einbringung der Forderungen in die Schuldnergesellschaft zum Nennwert[1686] oder zum (geschätzten) Verkehrswert[1687] erfolgt. Für einen Ansatz zum Nennwert könnte die Regelung in § 254 Abs. 4 InsO sprechen. Nach dieser kann der Schuldner nach gerichtlicher Best...mehr

Rz. 125 Mitteilungspflichtige Geschäfte sind beispielhaft u.a. in Art. 19 Abs. 7 MMVO bestimmt. Danach gehören zu den meldepflichtigen Geschäften auch das Verpfänden und Verleihen von Finanzinstrumenten, Art. 19 Abs. 7 lit. a) MMVO.[280] Erfasst sind auch Geschäfte von Personen, die beruflich Geschäfte vermitteln oder ausführen oder Geschäfte einer anderen Person im Auftrag ...mehr

Rz. 209 Das Vorkaufsrecht kann als subjektiv-persönliches und als subjektiv-dingliches Recht bestellt werden. Berechtigter des subjektiv-persönlichen Rechts kann jede erwerbsfähige natürliche und juristische Person sein; auch wenn sie bereits ein inhaltlich oder rangmäßig anderes Vorkaufsrecht am gleichen Grundstück hat.[790] Der Grundstückseigentümer selbst [791] kann nach de...mehr

Rz. 36 Juristische Personen des öffentlichen Rechts werden für die Frage des Auflassungserfordernisses wie Kapitalgesellschaften (siehe Rdn 31 f.) behandelt (zum Eigentumsübergang durch Gesetz vgl. Rdn 40; für buchungsfreie Grundstücke siehe Rdn 42). Rz. 37 Auflassung erforderlich bei: Eigentumsübertragung von einer juristischen Person des öffentlichen Rechts auf eine andere,...mehr

Rz. 114 Die Unrichtigkeit selbst kann als Ergebnis einer rechtlichen Würdigung nicht nachgewiesen werden; vielmehr müssen die Umstände, aus denen sich die Unrichtigkeit ergibt, belegt werden.[270] Das GBA muss an diesen Nachweis strenge Anforderungen stellen, da es ohne das (durch eine Bewilligung verkörperte) Einverständnis des Betroffenen eine Eintragung, Löschung oder Änd...mehr

Rz. 359 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.48: Umwandlungsbeschluss (Auszug aus der Niederschrift der Generalversammlung) I. Anwesenheit _________________________ II. Ablauf der Generalversammlung Den Vorsitz der Versammlung führte entsprechend der Satzung der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Er stellte fest, dass die Generalversammlung form- und fristge...mehr

Rz. 180 Die Veräußerung oder die Belastung des Erbbaurechts mit Grundpfandrechten und Reallasten kann von der Zustimmung des jeweiligen Grundstückseigentümers abhängig gemacht werden. Anders als bei der Veräußerungsbeschränkung des § 12 WEG kann die Zustimmungspflicht auch für die Belastung des Erbbaurechts vereinbart werden, sie kann aber nicht von der Zustimmung eines Drit...mehr

Rz. 478 Handelsrechtlich ist wegen des Formwechsels als identitätswahrende Umwandlung kein Abschluss auf den Zeitpunkt des Formwechsels notwendig. Demzufolge sieht § 9 Satz 2 UmwStG abweichend von den Rückwirkungsregelungen bei Verschmelzungen in § 2 UmwStG vor, dass für steuerliche Zwecke der Formwechsel auf einen Stichtag zurückbezogen werden kann, der höchstens 8 Monate v...mehr

Rz. 135 Die Dienstbarkeit erlischt durch Aufgabeerklärung und Löschung (§ 875 BGB) am Blatt des dienenden Grundstücks. Das Erlöschen einer Dienstbarkeit bei Teilung des belasteten Grundstücks setzt voraus, dass der Berechtigte nicht nur tatsächlich, sondern nach dem Rechtsinhalt der Dienstbarkeit oder aufgrund rechtsgeschäftlich vereinbarter Ausübungsregelung dauernd rechtli...mehr

Rz. 42 Liegt eine Verfügung über eine aus einer Fremdhypothek hervorgegangene Eigentümergrundschuld vor, so ist nach einhelliger Auffassung der Rechtsprechung die Eintragung des Eigentümers als Gläubiger nicht erforderlich, weil der eingetragene Eigentümer als evtl. Inhaber der ihm nach den Regeln über die Eigentümerhypothek zufallenden, auf seinem Grundstück lastenden Hypot...mehr

Rz. 170 Die Gründe dafür, dass ein Unternehmen in die Krise gerät, die in vielen Fällen in der Insolvenz endet, sind vielfältig und von vornherein in ihren Auswirkungen häufig nicht abschätzbar.[154] Aus Sicht des Unternehmers bieten sich zur Bewältigung der Unternehmenskrise unterschiedliche Instrumentarien an. Neben der oft sehr kostspieligen Schließung des Unternehmens im...mehr

Rz. 352 Der hier dargestellte Formwechsel von einer AG in eine GmbH kommt in der Praxis regelmäßig in Betracht, wenn die Corporate Governance der Gesellschaft flexibilisiert werden soll oder wenn die Anforderungen an die Kapitalerhaltung erleichtert werden sollen. Der Formwechsel einer GmbH in eine AG[710] kann zur Vorbereitung des Börsenganges dienen, ebenso wie der umgekeh...mehr

Rz. 367 Die Vermögensübertragung, die bisher in der Praxis eine nur untergeordnete Rolle spielt, wird im vierten Buch des Umwandlungsrechts geregelt. Sie ist in zwei Alternativen möglich (§ 174 UmwG): Rz. 368 Zum einen steht die Vollübertragung in Anlehnung an die Verschmelzung zur Verfügung, zum anderen die Teilübertragung nach dem Vorbild der Spaltung. Ihr Anwendungsbereich...mehr

Rz. 6 Die Gründung der GmbH und die Vereinbarung der Satzung bedürfen der notariellen Beurkundung gem. § 2 GmbHG. Durch das DiRUG und das DiREG wurde ein neuer § 2 Abs. 3 GmbHG ergänzt, der nun ausdrücklich die Möglichkeit einer Online-Gründung mittels Videokommunikation der GmbH und der UG (haftungsbeschränkt) sowohl als Bar-, wie auch als Sachgründung vorsieht.[15] (ausfüh...mehr

Rz. 6 Abs. 2 stellt für die Ersatzeinreichung durch Übersendung eines Datenträgers – insbesondere in den von § 135 Abs. 2 S. 2 Nr. 5 GBO erfassten Fällen – die Geltung allgemeiner Eingangsregeln entsprechend der Papiereinreichung her, § 13 Abs. 2 S. 2 und Abs. 3 GBO. Theoretisch erfasst werden könnten auch die Fälle, in denen die Verordnung nach § 135 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 GBO d...mehr

Rz. 613 Grds. werden zwei Arten von Unternehmensstiftungen unterschieden: Rz. 614 Die Unternehmensträgerstiftung betreibt selbst ein Unternehmen, die Beteiligungsträgerstiftung hält dagegen Beteiligungen an Gesellschaften. Eine Stiftung kann sich an einer Kapitalgesellschaft oder an einer Personengesellschaft ...mehr

Rz. 670 Bei einem Formwechsel nach umwandlungsrechtlichen Regeln sind neben den allgemeinen Vorschriften zum Formwechsel (§§ 190–213 UmwG) die speziellen Normen für den Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften (§§ 214–225 UmwG) zu beachten. Der Formwechsel muss danach grds. von sämtlichen Gesellschaftern beschlossen werden, sofern die Satzung nicht eine Mehrheitsentschei...mehr

Rz. 521 Die Auflösungsgründe für die GmbH ergeben sich aus § 60 GmbHG . Zu berücksichtigen ist, dass es sich bei der Auflösung der Gesellschaft um einen mehraktigen Vorgang handelt, soweit nicht das Gesetz Liquidation und Auflösung zusammenfallen lässt, wie in Verschmelzungs- und Umwandlungsfällen oder der Löschung kraft Gesetzes. Im Normalfall folgt auf den Liquidationsbeschl...mehr

Rz. 796 Das Grundkapital ist gem. § 1 Abs. 1 AktG in "Aktien" zerlegt. Jede Aktie verkörpert einen Bruchteil des Grundkapitals. Weiter verkörpert es das Beteiligungsrecht des Aktionärs als Inbegriff der mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten. Rz. 797 Nach § 8 Abs. 1 AktG können die Aktien als Nennbetrags- oder Stückaktien begründet werden. Die Gesellschaft muss ...mehr

Rz. 2000 Die Hauptversammlung bleibt weiterhin zuständig, über Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen zu befinden.[5052] Rz. 2001 Str. war die Rechtslage bei der Firma. Die Firma gehört einerseits nach § 23 Abs. 3 Nr. 1 AktG zum Mindestinhalt einer Satzung und kann daher nur nach den Vorschriften über eine Satzungsänderung geändert werden. Andererseits fällt die Firma als ve...mehr

Rz. 978 Bei der Wahl der richtigen Rechtsform gilt es stets alle Umstände des jeweiligen Einzelfalls zu berücksichtigen.[1336] Steuerliche Gründe spielen bei der Rechtsformwahl zwar meist eine wichtige Rolle, sollten aber niemals allein entscheidend sein. Die zivilrechtlichen Vorteile der Rechtsform der GmbH & Co. KG können wie folgt zusammengefasst werden:mehr

Rz. 35 Die Prokura ist gem. § 52 Abs. 1 HGB ohne Rücksicht auf das der Erteilung zugrunde liegende Rechtsverhältnis jederzeit widerruflich. Der Widerruf ist damit großzügiger möglich als nach § 168 Satz 2 BGB ("sofern sich nicht aus diesem ein anderes ergibt") und insbesondere ohne Rücksicht auf den Anspruch des Prokuristen auf die vertragsgemäße Vergütung möglich (§ 52 Abs....mehr

Rz. 399 Die neuen EU-Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Spaltungen und Formwechsel bauen auf dem überarbeiteten Modell für grenzüberschreitende Verschmelzungen auf.[791] Die grundlegenden Verfahrensbausteine umfassen jeweils Plan, Bericht(e), Prüfung, Offenlegung, Beschluss und Rechtmäßigkeitskontrolle sowie spezifische Regelungen zum Schutz der Stakeholder. Diese Grundst...mehr

aa) Verschmelzungsplan Rz. 411 § 307 Abs. 2 UmwG bringt für den Mindestinhalt des Verschmelzungsplans gegenüber § 122c Abs. 2 UmwG a.F. einige Erweiterungen. Im Rahmen der Harmonisierung des Gläubigerschutzes "muss" der Verschmelzungsplan gem. § 307 Abs. 2 Nr. 14 UmwG – ebenso wie der Spaltungsplan aufgrund des Verweises in § 322 Abs. 2 UmwG und der Formwechselplan nach § 335...mehr