Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

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Rz. 2219 Bei Abschluss der Beteiligungsvereinbarung ist die Schranke des § 21 Abs. 6 SEBG zu beachten. Der EuGH bestätigte im Rahmen eines Vorabentscheidungsverfahrens gem. Art. 267 AEUV durch das BAG die Vereinbarkeit von § 21 Abs. 6 SEBG mit Art. 4 Abs. 4 Beteiligungs-RL.[5512] Diese Bestimmung verlangt, dass in der Mitbestimmungsvereinbarung im Fall einer durch Umwandlung...mehr

Rz. 65 Die Abgrenzung zwischen "gewöhnlichen" Gesellschafterbeschlüssen (§ 181 BGB unanwendbar) und Beschlüssen über Gesellschaftsgrundlagen (§ 181 BGB anwendbar) bereitet mitunter Schwierigkeiten. In Zweifelsfällen sollte in der Praxis vorsorglich ein Ergänzungspfleger für den entsprechenden Beschluss bestellt werden, um dessen wirksames Zustandekommen nicht zu gefährden. R...mehr

Rz. 8 § 18 GBO gilt damit nur im Antragsverfahren und bei Eintragungen aufgrund behördlichen Ersuchens.[7] Im Amtsverfahren legt das GBA selbst das Eintragungsziel und die erforderlichen Nachweisdokumente fest. Im Berichtigungsverfahren (§§ 82 ff. GBO) gilt § 18 GBO formell nicht.[8] Allerdings muss dabei ohnedies das GBA die beizubringenden Nachweise nennen; dies entspricht...mehr

Rz. 2226 Gem. Art. 12 SE-VO kann eine Europäische Gesellschaft (SE) erst eingetragen werden, wenn eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer geschlossen worden ist. Dieses Gebot wirft Fragen auf, wenn jedenfalls zur Zeit der Gründung keine Arbeitnehmer bei der SE beschäftigt sind. Dazu haben das AG[5547] und das LG[5548] Hamburg einen ersten Fall entschieden. Im...mehr

Rz. 829 Eingetragen werden ins Aktienregister die Namensaktien unter Angaben zum Inhaber unter Angabe der Postanschrift und einer elektronischen Adresse und zum Aktienbesitz (§ 67 Abs. 1 AktG). Eintragungspflichtig sind weiter Rechtsänderungen, die sich auf die Aktie i.S.d. Mitgliedschaft beziehen. Beispiel Bei Nennbetragsaktien Änderung des Nennbetrages, Änderung der Stückel...mehr

Rz. 1 Der 3. Abschnitt mit den §§ 56–70 GBO erhält Vorschriften, die sich mit dem Inhalt der Grundpfandrechtsbriefe befassen sowie die verschiedenen Briefformen (Gesamtbrief, Teilbrief) regeln. Von praktischer Bedeutung ist § 60 GBO, der Vorschriften über die Aushändigung des neu erstellten Briefes enthält. § 62 GBO bestimmt, dass der Briefinhalt auf dem Laufenden zu halten ...mehr

Rz. 8 Durch die Rechtsprechung ist § 40 GBO auf andere erbgangsähnliche Fälle der Gesamtrechtsnachfolge ausgedehnt worden:[18]mehr

Rn. 57 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Die vom BFH aufgestellten Abgrenzungsgrundsätze zwischen Bar- und Sachlohn sind sowohl auf pauschalierbare Zuwendungen an ArbN und als auch an Dritte anzuwenden. Damit ist bei § 37b EStG wie bei anderen Pauschalierungsvorschriften des LSt-Rechts eine Umwandlung von Barlohn in Sachlohn zur Vermeidung ungerechtfertigter Steuervorteile ausgeschl...mehr

Rz. 2138 Die Vorschrift enthält keine Angaben zum Inhalt des Umwandlungsplans wie etwa Art. 20 SE-VO für den Verschmelzungsplan. Wegen der fehlenden Verweisungsnorm in das nationale Recht kann auch nicht ohne weiteres auf die Regelungen der §§ 190 ff. UmwG zurückgegriffen werden. Sinn und Zweck des Umwandlungsplans ist eine Information zugunsten der (Minderheits-)Aktionäre d...mehr

Rz. 10 Wird die Grundakte elektronisch geführt, können Dokumente (und Prüfprotokolle) die nach § 10 GBO vom GBA aufzubewahren sind, beliebig vervielfältigt werden. Damit können sie ohne Mehraufwand entweder in die elektronischen (oder noch umzustellenden) Grundakten aller beteiligten Grundbuchblätter aufgenommen oder durch entsprechende Verlinkung in den einzelnen Akten zugä...mehr

Rz. 2088 Die SE-VO erkennt das Instrument des Spruchverfahrens zur Korrektur eines zu niedrig bemessenen Umtauschverhältnisses oder zu niedrigen oder nicht ordnungsgemäß angebotenen Abfindungsangebots grds. an. Allerdings kennen nur die Rechtsordnungen Deutschlands und Österreichs diese prozessuale Möglichkeit.[5279] Soweit das Spruchverfahren bei Streitigkeiten über die Höh...mehr

Rz. 328 Nach § 192 UmwG muss grds. in allen Fällen des Formwechsels das Vertretungsorgan des formwechselnden Rechtsträgers einen ausführlichen schriftlichen Bericht erstatten. In dem hier vorliegenden Fall des Formwechsels in eine Personengesellschaft ist der Bericht den Gesellschaftern rechtzeitig vor der Gesellschaftsversammlung zu übersenden (§ 230 Abs. 1 UmwG). Im Umwand...mehr

Rz. 1 Die Vorschrift regelt für Briefgrundpfandrechte aus der Zeit vor 1939 vereinfachte Verfahren zur Neuerteilung eines Briefes sowie zur Briefvorlage bei Umwandlung des Grundpfandrechtes oder Löschung. Der Gesetzgeber trägt damit dem möglichen Umstand Rechnung, dass der Grundpfandrechtsbrief durch Kriegseinwirkung abhandengekommen ist. Im Beitrittsgebiet können auch besatz...mehr

Rz. 67 Bei Unternehmensumwandlungen sind in vielen Fällen auch arbeitsrechtliche Besonderheiten zu beachten. Zum einen betrifft dies den Übergang der Arbeitsverhältnisse, § 324 UmwG. Diese gehen mit dem Betriebsteil über, dem sie zugeordnet sind. Nach § 324 UmwG finden § 612a Abs. 1 und Abs. 4–6 BGB bei Betriebsübergängen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge nach dem UmwG Anwen...mehr

Rz. 379 Praktisch hohe Relevanz hat die Besteuerung des unentgeltlichen Übergangs von Anteilen an Personengesellschaften/Mitunternehmerschaften. Primärer Anwendungsfall sind Anteilsschenkungen und Erbfälle, in deren Rahmen Anteile übergehen. Teilweise können auch bestimmte gruppeninterne Umstrukturierungsmaßnahmen unter die Vorschriften für unentgeltliche Übertragungen von A...mehr

Rz. 5 § 12 GBBerG gilt nur für das Grundbuchverfahren. Die Bescheinigung begründet für sich keinen Eigentumsübergang und keinen öffentlichen Glauben. Auch die Vermutung des § 12 Abs. 2 GBBerG ist widerleglich, sie ist als solche notwendige Grundlage der Möglichkeit, die Rechtsnachfolge bescheinigen zu können.[4] Es kann daher sein, dass eine Gesellschaft als Berechtigte in d...mehr

Rz. 1094 Ein gesetzliches Mindestkapital besteht bei der GmbH & Co. KG – anders als bei der GmbH – nicht. Gleichwohl sollte die Haftsumme in der Praxis nicht ohne Weiteres nur mit 1,00 EUR festgesetzt werden. Denn die im Handelsregister eingetragene Haftsumme kann auch für die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft maßgebend sein.[1469] Darüber hinaus ist auch die Möglichkeit der...mehr

Rz. 112 Weil ein regulärer DES häufig an der mangelnden Werthaltigkeit der Forderung zu scheitern droht, kann die Variante des Reverse-DES in Erwägung zu ziehen sein.[257] Vereinfacht gesagt wandern beim DES die Forderungen zum Unternehmen/Schuldner und beim Reverse DES das Unternehmen/Schuldner zu den Forderungen. Hierzu bringen die Gläubiger ihre Forderungen gegen den Schu...mehr

Rz. 562 Die KG unterscheidet sich gem. § 161 Abs. 1 HGB dadurch von der OHG, dass in der Gesellschaft mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) und mindestens ein Kommanditist, der nur beschränkt haftet, vorhanden sind. Eine OHG wandelt sich daher in eine KG um, sobald die Gesellschafter durch Änderung des Gesellschaftsvertrages vereinbaren, dass ein ...mehr

Rz. 3 Die in Frage stehende Eintragung muss eine Briefhypothek betreffen; Buchhypotheken, über die versehentlich ein Brief erteilt worden ist oder bei denen versehentlich der früher erteilte Brief bei der Umwandlung des Rechts in eine Buchhypothek nicht unbrauchbar gemacht wurde, sind keine Briefhypotheken.[3] Mangels fehlender Rechtsscheingrundlage hat der im Umlauf befindl...mehr

Rz. 1780 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.29: Beschluss der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmittelnmehr

Rz. 2211 Die Verhandlungen beginnen grds. nach der Einsetzung des bVg. Da die SE-RL von dem Grundsatz der Verhandlungsfreiheit geprägt ist, kann das bVg auch auf die Aufnahme der Verhandlungen gem. § 16 SEBG verzichten. Auch kann es jederzeit beschließen, die Verhandlungen abzubrechen. Für diese Beschlussfassung stellt § 16 Abs. 1 SEBG ein besonderes Mehrheitserfordernis auf...mehr

Rz. 566 Die "Umwandlung" einer GmbH in eine UG (haftungsbeschränkt) ist unzulässig.[1937] Dies ergibt sich bereits daraus, dass der Gesetzgeber die UG (haftungsbeschränkt) als Einstiegsvariante und nicht als Ausstiegsvariante konstruiert hat (bereits daraus folgt das Verbot des "Downgrading").[1938] Neben diesem gesetzgeberischen Motiv ist auch das Gesetz an anderer Stelle v...mehr

Rz. 501 Ein Ansatz mit den bisherigen steuerlichen Buchwerten ist nach § 20 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 UmwStG unzulässig, wenn die Passivposten des eingebrachten Betriebsvermögens die Aktivposten übersteigen und ein negatives steuerliches Eigenkapital vorliegt. Das eingebrachte Betriebsvermögen ist in einem solchen Fall mind. mit 0 EUR anzusetzen. Durch die partielle Aufdeckung der...mehr

Rz. 1 Text in der Fassung des Art. 1 Gesetz zur Einführung des elektronischen Rechtsverkehrs und der elektronischen Akte im Grundbuchverfahren sowie zur Änderung weiterer grundbuch-, register- und kostenrechtlicher Vorschriften (ERVGBG), Gesetz vom 11.8.2009.[1] Interne Verweise auf § 138 GBO finden sich in §§ 12b und 148 GBO. Die Vorschrift ermöglicht den grundbuchamtsinter...mehr

Rz. 4 Vor allem in den 1920er-Jahren ermöglichten zahlreiche Rechtsvorschriften zum Ausgleich der galoppierenden Inflation nicht die Eintragung von Grundpfandrechten in ausländischer Währung sondern auch als sog. wertbeständige Rechte.[4] Der Kapitalbetrag des Grundpfandrechts bestimmte sich dann nach dem jeweiligen Preis von Edelmetall (Feingold oder auch Goldmark) oder ein...mehr

Rz. 498 § 20 UmwStG ist in Zusammenhang mit eingebrachten Anteilen an Personengesellschaften oder Betrieben von Personengesellschaft nur anwendbar, wenn wesentlich Betriebsgrundlagen nicht im Sonderbetriebsvermögen zurückbehalten, sondern auch in die Kapitalgesellschaft eingebracht werden (s. Tz. 20.06 ff. des UmwStE 2011). Sonderbetriebsvermögen, das als nicht wesentliche B...mehr

Rz. 2 Der mit Eintragung der Hypothek neu erstellte Brief ist dem Eigentümer des Grundstücks auszuhändigen (Abs. 1), bei mehreren Miteigentümern oder verschiedenen Eigentümern mehrerer Grundstücke nur sämtlichen Eigentümern vermittels eines Empfangsberechtigten.[8] Der Notar ist zur Empfangnahme nicht ohne weiteres ermächtigt; § 15 gilt hier nicht.[9] Der Eigentümer kann den...mehr

Rz. 106 Bei der Übertragung von Wohnungseigentum ist in jedem Fall ein Miteigentumsanteil am Grundstück aufzulassen, so dass die Grundbuchbehandlung nach den Grundsätzen der Übertragung des Eigentums erfolgt. Eine nach § 12 Abs. 1 WEG erforderliche Zustimmung ist samt Zustimmungsberechtigung für den Vollzug der Auflassung in der Form des § 29 GBO nachzuweisen. Rz. 107 Inhalts...mehr

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Rz. 14 § 21 BNotO hat folgenden Wortlaut: (1) Die Notare sind zuständig, 1. Bescheinigungen über eine Vertretungsberechtigung sowie 2. Bescheinigungen über das Bestehen oder den Sitz einer juristischen Person oder rechtsfähigen Personengesellschaft, die Änderung einer Firma oder des Namens, eine Umwandlung oder sonstige rechtserhebliche Umstände auszustellen, wenn sich diese U...mehr

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Rz. 104 Bei statusrelevanten Vorgängen wie etwa Gründung, Satzungsänderungen, Verschmelzungsverträge (§ 6 UmwG), Spaltung (§§ 125, 6 UmwG), Vermögensübertragung (§§ 176 ff. UmwG) und formwechselnder Umwandlung (§ 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG) oder der Beurkundung von Hauptversammlungen im Ausland bestehen Zweifel, ob die Beurkundung durch einen schweizerischen Notar der Beurkundun...mehr

Rz. 2032 Seit dem 18.8.2006 kann in den Mitgliedstaaten auch eine Europäische Genossenschaft nach den Vorschriften der Verordnung über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE-VO [5150] ) gegründet werden. Die SCE-VO lässt die Gründung einer Europäischen Genossenschaft durch Gesellschaften i.S.d. Art. 54 Abs. 2 AEUV (vormals Art. 48 Abs. 2 EGV) zu (vgl. Art. 2 Abs. 1 SC...mehr

Rz. 30 Aus praktischen Gründen kann eine taggleiche Einsicht häufig nicht stattfinden, wenngleich mit dem elektronisch geführten Handelsregister die Probleme abgenommen haben. Deswegen wurde in der Vergangenheit eine Notarbescheinigung auch, aber nur dann zugelassen, wenn die Einsichtnahme zeitnah zur Beurkundung, also maximal bis sechs Wochen zuvor,[34] stattgefunden hatte....mehr

Rz. 99 Die Gemeinschaftsordnung beinhaltet alle für das Verhältnis der WEer untereinander (Innenverhältnis) verbindlichen Regelungen für und gegen jeden WEer und Sondernachfolger. Sie wirken kraft Gesetzes, auch wenn ein Miteigentümer sie nicht kennt, an ihnen nicht mitgewirkt, gegen sie gestimmt, sich ihnen nicht rechtsgeschäftlich unterworfen hat oder diese Wirkungen gar n...mehr

(1) Zum Nachweis gegenüber dem Grundbuchamt oder dem Schiffsregistergericht, daß in dem in Artikel 3 des Einigungsvertrages genannten Gebiet ein Recht von einer vor dem 3. Oktober 1990 gegründeten Genossenschaft auf eine im Wege der Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung aus einer solchen hervorgegangenen Kapitalgesellschaft oder eingetragenen Genossenschaft übergegangen i...mehr

Rz. 2 § 98 Abs. 1 GBV regelt die Einzelheiten der in § 138 Abs. 3 GBO vorgesehenen Fertigung von Ausdrucken elektronischer Dokumente zum Zweck der Übernahme in die in herkömmlicher Art geführte Grundakte. Rz. 3 Nach § 98 Abs. 1 S. 1 GBV ist durch allgemeine technische und organisatorische Vorkehrungen sicherzustellen, dass der Inhalt der elektronischen Dokumente in den Ausdru...mehr

Rz. 55 Zur einkommensteuerlichen Behandlung von Umstrukturierungen (insb. zur Anwendung des UmwStG) wird auf die Erörterungen unter § 15, insb. § 15 Rdn 151 ff. verwiesen. Rz. 56 Nach § 54 EStDV muss jede Form der Umwandlung mit Beteiligung von Kapitalgesellschaften den Finanzämtern am Sitz der Geschäftsleitung (§ 20 AO) aller beteiligter Rechtsträger gemeldet werden. Durch d...mehr

Rz. 943 In der Umwandlungsvereinbarung sind insb. Einlage und Haftsumme festzulegen, die durch Umbuchung der Kapitalkonten erbracht werden können.[1283] Rz. 944 Die Haftung des bisherigen Komplementärs bleibt für bis zur Eintragung des Gesellschafterwechsels begründete Gesellschaftsverbindlichkeiten unbeschränkt, jedoch zeitlich begrenzt auf 5 Jahre ab Eintragung des Wechsels...mehr

Rz. 149 Vertreter, deren Vertretungsmacht im Familien- oder Erbrecht gründet, bedürfen bei Grundstücksgeschäften materiell-rechtlich bei Anwendbarkeit deutschen Sachrechts[334] häufig der Genehmigung des Familien- bzw. Betreuungs- oder Nachlassgerichts. Die Genehmigungserfordernisse sind im Einzelnen für die Betreuung geregelt. Im Recht der Vormundschaft (vgl. § 1799 BGB) un...mehr

Rz. 6 Das Verfahren erfolgt nach den §§ 447 ff. FamFG. Das Gericht, in dessen Bezirk das belastete Grundstück liegt, erlässt auf Antrag des Eigentümers das Aufgebot (§ 448 FamFG). Der Antragsteller hat die Voraussetzungen des Aufgebotsverfahrens – Unbekanntheit des Berechtigten, 30-jährige Grundbucheintragung und Nichtanerkennung – glaubhaft zu machen (§ 449 FamFG). Das Aufg...mehr

Rz. 2046 Die Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) stellt verschiedene Möglichkeiten zur Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE) zur Verfügung. Art. 2 SE-VO enthält die primären Gründungsvarianten. Die Aufzählung in Art. 2 SE-VO ist abschließend. Andere Möglichkeiten zur Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE) bspw. nach den Regelungen des...mehr

Rz. 59 An der Einräumung von Sondereigentum sind alle Miteigentümer beteiligt.[229] Dies gilt auch dann, wenn einem Wohnungseigentümer an den gemeinschaftlichen Räumen ein Sondernutzungsrecht zusteht.[230] An der Inhaltsänderung von WE sind nur die davon berührten WEer beteiligt; der Mitwirkung auch der WEer, deren Miteigentumsanteil, Gemeinschafts- oder Sondereigentum keine ...mehr

Rz. 1882 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.32: Beschluss über die Kapitalherabsetzung durch Einziehungmehr

Rz. 483 In § 7 UmwStG wird die Vollausschüttung der steuerbilanziellen Gewinnrücklage fingiert. Vereinfacht ausgedrückt gilt das steuerbilanzielle Eigenkapital laut steuerlicher Schlussbilanz der formgewechselten/umgewandelten GmbH abzüglich des Bestands des steuerlichen Einlagekontos und abzgl. des Nennkapitals[847] als ausgeschüttet. Diejenigen Gesellschafter, die der Einl...mehr

Rz. 1 § 58 GBO regelt die Verbindung des Briefes mit der über die Hypothekenforderung ausgestellten Schuldurkunde.[1] Zwar wird die Vorlage der Schuldurkunde wegen des formellen Konsensprinzips nicht verlangt, wenn sie jedoch vorhanden ist, muss sie mit dem Brief verbunden werden, um auseinandergehende Verfügungen möglichst zu vermeiden.[2] Das Grundbuchamt hat keine inhaltl...mehr

Rz. 59 Bei der erbschaftsteuerlichen Behandlung (vgl. bereits Rdn 13 ff.) der Rechtsnachfolge in einen (Teil-)Betrieb des Erblassers ergeben sich keine Besonderheiten. Soweit i.R.d. Erbauseinandersetzung nach Realteilungsgrundsätzen und schädlicher Verfügung eines Realteilers über ihm zugewiesene Einzelwirtschaftsgüter innerhalb der Behaltefrist rückwirkend der gemeine Wert ...mehr

Rz. 55 Zum Nachweis der besonderen praktischen Erfahrungen sieht § 6 Abs. 3 Satz 1 FAO vor, dass der Antragsteller eine Fallliste vorzulegen hat. Auf gesonderte Aufforderung durch den Fachausschuss ist diese ggf. noch durch anonymisierte Arbeitsproben zu ergänzen (§ 6 Abs. 3 Satz 2 FAO). Die folgenden Angaben müssen in der Fallliste regelmäßig enthalten sein:mehr