Erbauseinandersetzung über Anteile an einer grundbesitzenden GmbH | Steuern

Haufe Online Redaktion

Erbauseinandersetzung über Anteile an einer grundbesitzenden GmbH — Bild: Skynesher/GettyImages

Das FG Düsseldorf hat ernstliche Zweifel, ob eine Erbauseinandersetzung zu einer Änderung des Gesellschafterbestands über mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden GmbH i. S. v. § 1 Abs. 2b GrEStG führt.

Das FG Düsseldorf musste über die Aussetzung der Vollziehung eines Grunderwerbsteuerbescheids entscheiden, der im Zusammenhang mit der Auseinandersetzung einer Erbengemeinschaft über Anteile an einer grundbesitzenden GmbH ergangen war.

Erbauseinandersetzung über Geschäftsanteile

Ein im Jahr 2018 verstorbener Gesellschafter hatte über 90 % der Anteile an der GmbH gehalten. Die Erbengemeinschaft, bestehend aus seinen sechs Kindern, schloss im Jahr 2024 einen Erbauseinandersetzungsvertrag, wonach jeder der Erben gleich hohe Geschäftsanteile erhielt. Das Finanzamt sah darin einen steuerpflichtigen Vorgang nach § 1 Abs. 2b GrEStG und setzte Grunderwerbsteuer fest.

Die Antragstellerin wandte sich gegen den Bescheid mit dem Argument, es handle sich um einen Erwerb von Todes wegen, der nach § 1 Abs. 2b Satz 6 GrEStG nicht steuerbar sei. Alternativ greife die Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG. Das Finanzamt vertrat hingegen die Auffassung, durch die Auseinandersetzung werde das Grundstück aus dem Nachlass herausgelöst und somit steuerbar übertragen.

Antrag auf Aussetzung hatte Erfolg

Der Senat gab dem Aussetzungsantrag aufgrund ernstlicher Zweifel an der Rechtmäßigkeit des Bescheids statt. Der Senat ließ offen, ob durch die Erbauseinandersetzung überhaupt ein Gesellschafterwechsel im Sinne des § 1 Abs. 2b GrEStG stattgefunden habe, da die Erbengemeinschaft zivilrechtlich nicht rechtsfähig sei. Entscheidend sei jedoch, dass die Erben – selbst im Fall eines Rechtsträgerwechsels – nicht als "neue" Gesellschafter gelten.

Das Gericht folgte dabei dem Gesetzeszweck des § 1 Abs. 2b Satz 6 GrEStG und der Missbrauchsvermeidungsfunktion der Vorschrift. Bei einer quotenwahrenden Erbauseinandersetzung ohne Ausgleichszahlungen erscheine es nicht gerechtfertigt, Grunderwerbsteuer zu erheben, während der Erbfall eines einzigen Erben nach § 1 Abs. 2b Satz 6 GrEStG von der Besteuerung ausgenommen sei. Auf die Steuerbefreiungsvorschrift des § 3 Nr. 3 GrEStG komme es daher nicht an.

FG Düsseldorf, Beschluss v. 15.7.2025, 11 V 170/25 A(GE), veröffentlicht am 15.9.2025