Eine Rückkaufverpflichtung in einem nach UN-Kaufrecht zu beurteilenden Kaufvertrag untersteht in Umkehrung der Pflichten des ursprünglich geschlossenen Kaufvertrags ebenfalls dem CISG. Die Regeln des Art. 8 CISG für die Auslegung von Parteierklärungen sind auch auf Allgemeine Geschäftsbedingungen anzuwenden. Dabei gilt, dass unklare Erklärungen und Mehrdeutigkeiten zu Lasten desjenigen gehen, der die Bedingung der anderen Partei vorgelegt hat.
Hintergrund
Die in Belgien ansässige Klägerin erwarb von der deutschen Beklagten eine Bowlinganlage und überließ die Nutzung der Bowlinganlage vereinbarungsgemäß einer Leasingnehmerin gemäß einem Leasingvertrag. Als diese keine Leasingraten mehr zahlte, verleaste die Klägerin die Anlage an einen anderen Leasingnehmer. Als auch dieser mit den Raten in Verzug geriet, verlangte die Klägerin den Rückkauf der Anlage unter Berufung auf eine im englisch gefassten Kaufvertrag enthaltene Rückkaufverpflichtung der Beklagten.
BGH, Urteil v. 28.5.2014, VIII ZR 410/12
Der BGH verneinte eine Rückkaufverpflichtung und wies die Klage ab. Die Rückkaufverpflichtung sei dadurch entfallen, dass die Klägerin die Bowlinganlage weiterverleast hatte. Zwar sei die Formulierung des Erlöschensgrundes „once F. shall have sold or otherwise disposed of the Equipment to a person other than seller“ mehrdeutig. So werde das englische Verb „to dispose of“ vielfach als Verfügen, Veräußern oder Verkaufen, also als endgültige Überlassung einer Sache an einen Dritten verstanden. Teilweise werde in der englischen Rechtssprache aber auch ein Verleasen der Sache davon erfasst. Auch aus dem Sinnzusammenhang der Klausel ergebe sich nicht die Bedeutung als nur endgültige Überlassung der Bowlinganlage. Die mit der Rückkaufvereinbarung übernommene Risikoübernahme des Verkäufers für die ordnungsgemäße Abwicklung des Leasingverhältnisses mit einem bestimmten Leasingnehmer würde uferlos ausgeweitet, wenn der Käufer/Leasinggeber es in der Hand hätte, über den Leasinggegenstand anderweitig zu verfügen und sich bei Fehlschlagen auf die Rückkaufverpflichtung des Lieferanten zu berufen, ohne dass dieser Einfluss auf die Auswahl des zweiten Leasingnehmers hatte.
Die unterschiedlichen Interpretationsmöglichkeiten wirken sich zum Nachteil der Klägerin aus, die diese Klausel gestellt hat. Da die Vertragspartner in unterschiedlichen Staaten ansässig sind und eine etwaige Rückkaufvereinbarung den Erwerb einer Ware zum Gegenstand hat, sei die Klausel nach UN-Kaufrecht zu beurteilen. Nach Art. 8 Abs. 2 CISG sind Erklärungen oder das sonstige Verhalten einer Partei so auszulegen, wie eine vernünftige Person der gleichen Art wie die andere Partei sie unter gleichen Umständen aufgefasst hätte. Dabei gelte die sog. “Contra proferentem-Regel”: Unklarheiten und Mehrdeutigkeiten gehen zu Lasten des Erklärenden – hier der Klägerin als der Verwenderin des Formularvertrags. Deshalb sei die Rückkauf-Klausel zuungunsten der Klägerin so auszulegen, dass die Rückkaufverpflichtung der Beklagten in dem Zeitpunkt erlosch, als die Klägerin die Anlage an einen anderen Leasingnehmer „weiterverleaste“.
Anmerkung
Bislang wird das UN-Kaufrecht in den meisten internationalen Kaufverträgen ausgeschlossen. Kommt es zur Anwendung, wurde es vielfach unwissentlich vereinbart, indem die Parteien bei grenzüberschreitenden Lieferverträgen i) entweder keine Rechtswahl in ihrem Kaufvertrag treffen oder ii) – wie in dem vom BGH zu beurteilenden Fall – auf ein nationales Recht verweisen und dabei vergessen, die Anwendbarkeit von UN-Kaufrecht auszuschließen. Das CISG weist erhebliche Unterschiede zum BGB auf. Ein vorschneller Ausschluss des CISG ist nicht in allen Fällen ratsam. Stattdessen sollte vielmehr bei grenzüberschreitenden Warenlieferungen stets geprüft werden, ob das UN-Kaufrecht Vorteile gegenüber dem deutschen Kaufrecht nach BGB und HGB bietet.
Die Entscheidung des BGH zeigt, dass eine klare und verständliche Formulierung von Verträgen, die möglichst wenig Interpretationsspielraum zulässt, im Streitfall entscheidend sein kann. Insoweit macht es keinen Unterschied, ob UN-Kaufrecht oder das deutsche BGB anwendbar ist: auch nach § 305c Abs. 2 BGB gehen Zweifel bei der Auslegung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen zulasten des Verwenders. Unabhängig davon, ob BGB-Kaufrecht oder UN-Kaufrecht gewählt wird, sollte der Vertrag sorgfältig gestaltet und Zweifel vermieden werden. Bei englischen Verträgen ist es ratsam, wichtigen Begriffen die deutsche Übersetzung in einer Klammer zur Seite zu stellen: „to dispose of (verfügen im Sinne einer Übertragung des Eigentums)“. Alternativ kann der gesamte Vertrag zweispaltig in einer englischen und einer deutschen Fassung verhandelt und unterzeichnet werden.
Rechtsanwälte Dr. Hendrik Thies; Stephanie von Riegen, Friedrich Graf von Westphalen & Partner, Freiburg