Die Holdingstruktur im Mittelstand und bei Startups: Zwischen Mythos und Mehrwert

1. Einleitung 

Die Holdingstruktur gilt in der aktuellen unternehmerischen Debatte als strategisches Wundermittel: Kaum ein Gespräch mit Unternehmern oder Gründern, in dem nicht nach Vorteilen, Steuern und rechtlicher Absicherung gefragt wird. Häufig kursieren dabei Halbwahrheiten – von „zu klein für eine Holding“ bis zur Pauschalaussage „eine Holding ist ein Steuersparmodell“. Um nachhaltige unternehmerische Entscheidungen zu treffen, braucht es jedoch Aufklärung. Dieser Artikel schafft Klarheit zu Funktionsweise, Vorteilen, Nachteilen und Mythen rund um die Holding – speziell zugeschnitten auf die Anliegen von KMU und Startups. 

2. Hintergrundinformationen 

Das Interesse an Holdingstrukturen ist stark gestiegen, vor allem aufgrund umfassender steuerlicher und gesellschaftsrechtlicher Diskussionsbeiträge. Die gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen wurden gesetzlich zuletzt u.a. mit der Möglichkeit der Online-Gründung weiter flexibilisiert. Steuerlich bleibt die Holdingkonstruktion attraktiv, insbesondere für Unternehmer, die eine langfristige Vermögensplanung anstreben, mehrere Beteiligungen halten oder einen zeitnahen Exit planen. Dennoch ist die Holding kein Allheilmittel – etwaige administrative Komplexität, Folgekosten und Haftungsfragen müssen individuell abgewogen werden. 

3. Definition von Schlüsselkonzepten 

Was ist eine Holding? 

Eine Holding ist (im rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Sinn) eine Gesellschaft, die Anteile an einer oder mehreren anderen Gesellschaften hält (engl. „to hold“). Theoretisch kann die Holding jede Rechtsform haben. In der Praxis kommt bei kleinen und mittelständischen Unternehmen meist die GmbH oder die Unternehmergesellschaft zum Einsatz. 

Operative Gesellschaft 

Das ist die Gesellschaft, in der das Tagesgeschäft abläuft – also das eigentliche unternehmerische Risiko getragen wird, Mitarbeiter beschäftigt werden und Umsätze generiert werden. Unter einer Holding finden sich häufig auch mehrere operative Gesellschaften, die unterschiedliche Bereiche abdecken. 

Mutter- und Tochtergesellschaft 

Die Holding ist die Muttergesellschaft und hält Anteile an der operativen Gesellschaft als Tochtergesellschaft. Das kann auch mit Enkelgesellschaften etc. weitergeführt werden. Geschäftlich und rechtlich sind sie dabei unterschiedliche Einheiten, werden unter bestimmten Bedingungen jedoch rechtlich oder steuerlich zusammengefasst (Konzernierung, Organschaft). 

Gewinnenthaftung

Gewinne, die von der operativen Gesellschaft an die Holding ausgeschüttet werden, sind nicht länger der operativen Haftungsmasse zuzurechnen. Das bedeutet: Gläubiger können nicht darauf zugreifen. Sie können bei einer eventuellen Insolvenz der operativen Gesellschaft ggf. nicht mehr herangezogen werden. 

Steuerstundung 

Das bedeutet, dass die Steuer nicht aufgehoben ist, sondern lediglich zu einem späteren Zeitpunkt anfällt. 

4. Analyse und Diskussion 

4.1 Der Steuer-Mythos: Holding als Steuersparmodell? 

Die Aussage „Mit der Holdingstruktur sparen Sie Steuern“ ist– wie so viele Pauschalaussagen – zu kurz gegriffen. Faktisch ist die Holding vor allem ein Steuerstundungsmodell. Gewinne, die von der operativen GmbH an die Holding GmbH ausgeschüttet werden, sind gemäß § 8b KStG zu 95 % steuerfrei. Real fällt auf Ausschüttungsebene also eine Steuerbelastung von nur rund 1,5 % an. Erst wenn der Gewinn aus der Holding schließlich ins Privatvermögen (also an die Gesellschafter) ausgeschüttet wird, werden nochmals 25 % Kapitalertragsteuer (plus Solidaritätszuschlag) fällig. Diese Steuerstundung erlaubt es, Besteuerungsvorgänge zeitlich zu verlagern, so dass Liquidität zur Reinvestition erhalten bleibt. 

Praxisbeispiel: - Operative GmbH erzielt einen Jahresüberschuss von 100.000 €. - Auf operativer Ebene fallen 15 % Körperschaftsteuer sowie um die 13 bis 15 % Gewerbesteuer (je nach Hebesatz der Gemeinde in der das Unternehmen sitzt) an. Gehen wir mal davon aus nach Steuern bleiben 70.000 €. - Diese werden an die Holding ausgeschüttet. Dafür werden auf Ebene der Holding nur rund 1,5 % Steuern fällig. Im Vergleich dazu werden bei einerAusschüttung ins Privatvermögen 25 % Kapitalertragsteuer (plus Solidaritätszuschlag) fällig. Dies ist immer der Fall, wenn keine Holding existiert. Aber auch mit Holding fällt bei der Ausschüttung aus der Holding ins Privatvermögen die Kapitalertragsteuer an. Ergebnis: Die Ausschüttung zur Holding ist steuerlich deutlich schonender, wenn die Mittel weiter im unternehmerischen Kontext investiert werden – erst die Entnahme ins Privatvermögen führt zur vollen Besteuerung. 

Wichtig: Der eigentliche Vorteil liegt in der zeitlichen Stundung (Liquiditätsgewinn) und der Möglichkeit, Gewinne innerhalb der Holding für künftige Investments oder zur Vorsorge zu verwenden. 

4.2 Gewinnenthaftung 

Das Haftungsprivileg der GmbH schützt grundsätzlich die Gesellschafter vor einer persönlichen Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Praktisch bedeutet das: Sämtliche Vermögenswerte in der operativen GmbH (Ware, Bankguthaben, Immobilien) haften für eventuelle Ansprüche. Werden jedoch Überschüsse an die Holding ausgeschüttet, entfallen diese Werte aus der Haftungsmasse der operativen GmbH („Enthaftung“). Die Mittel in der Holding sind grundsätzlich (mit Ausnahmen) nicht länger von einer möglichen Insolvenz der Tochtergesellschaft bedroht. 

Liquidität in der Holding kann wiederum flexibel eingesetzt werden, etwa in Form eines Gesellschafterdarlehens zurück an die operative Gesellschaft bei finanziellen Engpässen. Gleichzeitig wird mit einer modernen Bilanzpolitik eine „tote“ Gewinnvortragsposition vermieden, die im Ernstfall aufgrund fehlender Liquidität wertlos sein könnte. 

4.3 Wann lohnt sich eine Holdingstruktur? 

Ein häufiger Vorbehalt ist „Ich bin zu klein für eine Holding“. Die Sinnhaftigkeit hängt jedoch weniger von der Unternehmensgröße als von Zielen und Geschäftsmodell ab. Eine Holdingstruktur lohnt sich besonders bei:  

• geplanter Reinvestition von Gewinnen  
• Generationenwechsel/Unternehmensnachfolge  
• möglichem Verkauf der operativen Gesellschaft (Begünstigungen gem. § 8b KStG beim Verkauf von Tochtergesellschaften)  
• Diversifizierung (z. B. Aufbau mehrerer Geschäftsbereiche)  
• Schutz vor Haftungsrisiken durch Trennung von Vermögen und Operativgeschäft. 

Die Holding muss auch nicht immer direkt bei Gründung aufgesetzt werden. Eine nachträgliche Strukturierung ist möglich, wenn auch nicht ganz unkompliziert. Die oft in den Raum geworfene Sperrfrist von 7 Jahren ist auch nicht ganz so tragisch wie häufig dargestellt, da die Besteuerung im Verkaufsfall vor Ablauf der Frist jährlich Anteilig abschmilzt. 

4.4 Nachteile und Stolpersteine 

Klar ist aber: Die Holding ist kein Freifahrtschein. Sie bringt gerade am Anfang nicht zu vernachlässigende jährliche Zusatzkosten in Form von Verwaltungsaufwand (Gründungskosten, laufende Buchhaltung, zusätzliche Jahresabschlüsse etc.) mit sich. Diese müssen durch den Steuerstundungseffekt erst wieder erwirtschaftet werden. Komplexere Strukturen können zudem überfordern und zu Fehlern in der Umsetzung führen. 

In dem Zusammenhang ebenfalls oft erwähnte Stiftungskonstruktionen sind keineswegs pauschal besser – sie sind steuer- und aufsichtsrechtlich aufwändiger und für KMU oft wenig praktikabel.

5. Fallstudien und praktische Beispiele 

Beispiel 1: Startup mit Wachstumsambitionen 

Ein digitales Startup plant in der Anfangsphase schnelles Wachstum und will Gewinne immer wieder investieren. Über eine Holdingstruktur können Gewinne ohne weitere Besteuerung auf Gesellschafterebene in neue Tochtergesellschaften oder Beteiligungsprojekte reinvestiert werden. 

Beispiel 2: Familienunternehmen mit Nachfolgeregelung 

Ein mittelständischer Maschinenbauer will die Nachfolge regeln und ggf. die operative Gesellschaft später verkaufen. Über die Holding können die Verkaufserlöse nahezu steuerfrei vereinnahmt und über Generationen gesichert werden.  

Beispiel 3: Verlust der operativen Gesellschaft 

Die operative GmbH gerät in wirtschaftliche Schieflage. Dank regelkonformer Gewinnenthaftung (Ausschüttung an die Holding) sind zuvor thesaurierte Gewinne außerhalb der Zugriffsmöglichkeit von Gläubigern der Tochtergesellschaft und können ggf. mit einer neuen operativen Gesellschaft wieder unternehmerisch verwendet werden. 

6. Empfehlungen und Schritt-für-Schritt-Anleitung 

6.1 Ziele klären: 

Brauchen Sie die Holding zur Haftungstrennung, zur Mehrfachbeteiligung, für den Unternehmensverkauf oder zur steueroptimierten Reinvestition? Nur bei langfristigen Strategien machen die Mehrkosten Sinn. 

6.2 Steuer- und Rechtsberatung einholen: 

Die Gestaltung ist komplex. Eine fundierte Beratung ist Pflicht. Verlassen Sie sich dabei nicht auf Berater ohne Berufsexamina. Diese dürfen keine Rechts- und Steuerberatung erbringen, unterliegen keinem Mandatsgeheimnis und haften nicht für falsche Aussagen. 

6.3 Gründung vorbereiten: 

Vertragsgestaltung mit individuellem Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll. Gründungsformalitäten bei Notar und Handelsregister sind seit August 2022 für GmbH und UG in Deutschland vollständig digital möglich, was gerade für Startups mit international verteilten Gründern ein Vorteil ist. 

6.4 Ausschüttungspolitik festlegen: 

Jährliche Ausschüttungen an die Holding statt Gewinnvortrag in der operativen Gesellschaft erhöhen die Flexibilität und gewähren das Haftungsprivileg. 

6.5 Laufende Verwaltung und Reporting beachten: 

Regelmäßige Buchhaltung, eigene Abschlüsse für die Holding, korrekte steuerliche Behandlung der internen Transaktionen. Weitere Notartermine (z.B. Anpassung des Gesellschaftsvertrags, Anteilsverkäufe) werden derzeit noch nicht rein digital durchgeführt. Hier gilt die bekannte Präsenzpflicht. 

6.6 Anpassung der Governance: 

Inhaltliche Kompetenz und Corporate Governance sind entscheidend und Compliance-Grundlagen gelten auch für kleine Gesellschaften. 

7. Abschluss und Ausblick 

Die Holding ist für viele KMU und Startups ein attraktives Instrument, um Haftung zu begrenzen, Steuern effizient zeitlich zu steuern und unternehmerische Flexibilität zu erhöhen. Insbesondere bei Wachstums- und Diversifikationsstrategien oder zur Vorbereitung auf Exit- oder Nachfolgeszenarien machen sie durchaus Sinn. Sie ist aber kein Selbstläufer und schon gar kein Allheilmittel zur Steuervermeidung. Oft als „Steuersparmodell“ bezeichnet, ist die Holdingstruktur tatsächlich vor allem ein Steuerstundungsmodell. Sie erlaubt es, Besteuerungsvorgänge zeitlich zu verlagern. 

Der wahre Mehrwert liegt in Liquidität, Flexibilität und professioneller Risikosteuerung,  vorausgesetzt, die Grundregeln werden beachtet und laufende Pflichten nicht unterschätzt. 

Die digitale Entwicklung – wie etwa die neue Möglichkeit zur Online-Gründung – vereinfacht strukturell viel und wird die Attraktivität der Holdingstrukturen weiter erhöhen. Vielleicht wird sogar irgendwann der „One-Stop-Shop“ für Gründer Realität. Bis dahin aber gilt: Eine kluge Holdingstrategie muss zur Gesamtstrategie passen. Unternehmer sollten sich nicht von Hypes leiten lassen, sondern die Konstruktion anhand der eigenen Ziele, Risikobereitschaft und Vorhaben professionell gestalten.