Die Deutsche Bank hat bei der Übernahme der Postbank mit dem damaligen Großaktionär Deutsche Post zusammengewirkt, ohne dies offenzulegen. Sie unterließ es, Aktionären ein Pflichtangebot gem. § 35 Wertpapiererwerbs- und -übernahmegesetz für ihre Aktien zu machen und muss deshalb an 14 ehemalige Postbank-Aktionäre insgesamt 48 Millionen Euro Nachzahlungen leisten. Weitere Verfahren sind anhängig.
Daran krankte es bei der Übernahme: Ein Aktionär, dessen Stimmrechte bestimmte Schwellenwerte erreichen und der dadurch unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über eine Zielgesellschaft erlangt, muss dies mitteilen und allen übrigen Aktionären ein Pflichtangebot für ihre Aktien unterbreiten (§ 35 Wertpapiererwerbs- und -übernahmegesetz/WpÜG). Das unterblieb hier und kostete die Aktionäre viel Geld.
Deutsche Bank erwarb 29 % der Postbankanteile und sprach sich mit der Post ab
Mitten in der Finanzkrise 2008 hatte die Deutsche Bank für 57,25 Euro pro Aktie insgesamt 29 % der Postbankanteile erworben. Zugleich übernahm sie in Absprache mit dem anderen Großaktionär Einfluss und Kontrolle über das Unternehmen (="acting in concert"). Statt den Aktionären ein Übernahmeangebot gem § 35 WpÜG (Squeeze-out) zu unterbreiten, beließ es die Bank zunächst bei der Minderheitsbeteiligung.
Trotz Minderheitsbeteiligung Kontrolle übernommen
Als die Deutsche Bank später ihre Beteiligung nach und nach aufstockte, erfolgte ein Übernahmeangebot. Doch zahlte sie im Squeeze-out den verbleibenden Aktionären oft weniger als die Hälfte des ursprünglichen Preises, der bei einem pflichtgemäß unterbreiteten Angebot gegolten hätte, teilweise nur noch 25 Euro pro Aktie.
Entscheidend für den Erfolg vor dem Landgericht war, dass es den klagenden früheren Aktionären gelang nachzuweisen, dass die Deutsche Bank tatsächlich schon das Ruder übernahm, als sie noch Minderheitseigner der Postbank war.
Weil derartige Absprachen unter Aktionären unzulässig sind, muss die Deutsche Bank den Differenzbetrag in Höhe von 32,50 Euro zuzüglich Zinsen pro Aktie an die hier klagenden 14 Aktionäre zahlen.
(LG Köln, Beschluss v. 20.10.2017, 82 O 11/15)
Hinweis:
Bereits vor zwei Jahren hatten die Kölner Richter die Abfindung der Postbank-Aktionäre (so genanntes Squeeze-Out) in Höhe von 35,05 Euro kritisiert und für unzulässig befunden. Rechtsexperten zufolge könnte es die Deutsche Bank bis zu drei Milliarden Euro kosten, falls alle ehemaligen Aktionäre einen Nachschlag verlangen. Allerdings könnten die Ansprüche Ende des Jahres verjähren.
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Das Kompetenzprofil des Compliance-Officers im Wertpapiergeschäft
Hintergrund:
Acting in Concert
Von „Acting in Concert“ spricht man, wenn mehrere Aktionäre ihr Verhalten in Bezug auf eine börsennotierte Gesellschaft abstimmen. Dies kann bewirken, dass den Beteiligten gegenseitig Stimmrechte zugerechnet werden und sie Mitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz oder gar ein kostspieliges Pflichtangebot gemäß Wertpapiererwerbs- und -übernahmegesetz (WpÜG) veröffentlichen müssen.
Compliance im Wertpapierhandel
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