Ergebnisbeteiligung bei unterjährigem Gesellschafterwechsel

Tritt ein Gesellschafter während des Geschäftsjahres in eine Personengesellschaft ein, können ihm die anteiligen Gewinne oder Verluste aus dem bisherigen Jahresverlauf komplett zugerechnet werden. Voraussetzung dafür ist die Zustimmung aller Gesellschafter. Außerdem muss die beschlossene Verteilung auch für die Zukunft gelten.

Nicht immer funktioniert der Ein- und Ausstieg von Gesellschaftern in einer Personengesellschaft reibungslos. Geplante Termine verschieben sich. Schnell ist dann ein Geschäftsjahr vorbei und die Verteilung der Einkünfte auf die Geschäftspartner stellt sich nach außen plötzlich anders dar als von den Beteiligten vorgesehen. 
Genauso erging es einer vermögensverwaltenden Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die Einkünfte aus einem ehemaligen Hotel bezog. Im Oktober 1997 hatten die drei Gesellschafter vertraglich geregelt, dass einer von ihnen noch bis zum Jahresende aussteigen und durch einen neuen ersetzt werden würde. Allerdings verschob sich der Gesellschafterwechsel auf den Juni 1998, da der Käufer erst zu diesem Zeitpunkt den Kaufpreis für die Gesellschafteranteile überwies. Den im Geschäftsjahr entstandenen Verlust teilte das Finanzamt daher zu jeweils zwei Drittel auf die verbliebenen Gesellschafter und zu je einem Sechstel auf den ausgeschiedenen sowie den neu eingestiegenen Gesellschafter auf. 

Anerkennung des geänderten Verteilungsschlüssels durch die Gerichte

Die von Finanzamt vorgenommene Zuordnung entsprach jedoch nicht den innerhalb der GbR vertraglich festgehaltenen Regelungen. Daher klagte der neue Gesellschafter vor dem Finanzgericht Rheinland-Pfalz auf volle Zurechnung des Verlustes und hatte damit Erfolg. In seiner Entscheidung stellte das Gericht ausdrücklich fest, dass keine unzulässige Rückbeziehung vorliegt. Grund dafür war, dass alle Gesellschafter der Vereinbarung bereits vor Beginn des Geschäftsjahres zugestimmt hatten. Außerdem war diese Zustimmung aus betrieblichen Gründen erfolgt. 
Im September 2018 bestätigte nun der Bundesfinanzhof (BFH, Urteil v. 25.9.2018, IX R 35/17) das Urteil des FG Rheinland-Pfalz und weicht damit von seiner bisherigen Rechtsprechung ab. Nach der aktuellen Entscheidung ist für die steuerrechtliche Zuordnung von Gewinnen oder Verlusten der GbR grundsätzlich der im Gesellschaftervertrag vereinbarte Verteilungsschlüssel maßgeblich. Entspricht das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr, ist auch das Geschäftsergebnis nach diesem Zeitraum aufzuteilen. Da dabei der genaue Anteil der einzelnen Gesellschafter jedoch erst mit Ablauf des Veranlagungszeitraums feststeht, betrachtet der BFH die Vereinbarung aus dem Oktober des Vorjahres über die zukünftige Verteilung von Gewinnen und Verlusten aus der GbR als wirksam. Den verspäteten Gesellschafterwechsel und die verzögerte Zahlung des Kaufpreises bewertete er dabei nicht als schädlich.

Regelung als Anreiz für den Eintritt neuer Gesellschafter

Tatsächlich liegt eine Regelung über die vollständige Zurechnung von Gewinnen oder Verlusten auch bei Gesellschafterwechseln innerhalb des Geschäftsjahres oft im Interesse einer Gesellschaft. Immerhin kann sich daraus für neue Gesellschafter ein zusätzlicher Anreiz zum Eintritt ergeben. Genauso war es auch im Fall der vermögensverwaltenden GbR, bei der die vereinbarte Aufteilung des Geschäftsergebnisses der Grund für den Einstieg war. Für die Gesellschaft selbst erschließt sich daraus die Möglichkeit, frisches Kapital zu gewinnen.

Praxis-Tipp: Für klare vertragliche Regelungen sorgen

Trotz der positiven Entscheidung des BFH im aktuellen Fall bleibt die zeitanteilige Aufteilung auf ausgeschiedene und neu eingetretene Gesellschafter der Normalfall. Gestaltungsmöglichkeiten über Abweichungen davon bewegen sich in engen Grenzen. Zu beachten ist, dass eine solche Vereinbarung bereits vorab für zukünftige Geschäftsjahre zu treffen ist und alle Gesellschafter dieser Regelung zustimmen. Wichtig ist außerdem, dass der Grund der getroffenen Abmachung ausschließlich im geschäftlichen Bereich liegt.

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